PAYC S.A.S., Agencia en Chile

LUIS ENRIQUE TAVOLARI OLIVEROS, Notario Titular de la 22º Notaría de Santiago, con domicilio en calle Don Carlos Nº2889, Las Condes, certifica: I) con fecha 5 de julio de 2021, bajo el número de repertorio 1.541-2021, ante mí, se han procedido a protocolizar, de conformidad al artículo 447 de Código de Comercio chileno, los siguientes documentos: /Uno/ Poder General otorgado en el extranjero con fecha 1 de junio de 2021, ante el Notario Público Julio César Galvis Martínez-Villalba de Colombia, conferido por Mauricio José Pérez Ramírez, en representación de PAYC S.A.S. a su agente donde se señala que éste obra en Chile bajo la responsabilidad directa de PAYC S.A.S. con amplias facultades para ejecutar operaciones en su nombre y en que se le otorgan expresamente las facultades a que se refiere el inciso segundo del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, además de otras facultades y Aclaración de Escritura de Poder General otorgado con fecha 15 de junio de 2021, ante el Notario Público Karen Liliana Parra Cotex de Colombia, suscrito por Mauricio José Pérez Ramírez en representación de PAYC S.A.S.; y /Dos/ Legajo de documentos que incluye i) certificado de constitución y de vigencia de PAYC S.A.S. en el que acredita que se encuentra legalmente constituida de acuerdo a las leyes de la República de Colombia y que actualmente está vigente; ii) copia auténtica de los estatutos vigentes de PAYC S.A.S.; todos en idioma castellano y debidamente apostillados, los cuales incluyen /a/ Extracto de acta de asamblea general de accionistas número 135 celebrada con fecha 22 de noviembre de 2014; /b/ Extracto de acta de asamblea general de accionistas número 137 celebrada con fecha 17 de diciembre de 2015; y c) Extracto de acta de asamblea general de accionistas número 139 celebrada con fecha 18 de abril de 2016. II) Por escritura pública de fecha 5 de julio de 2021 repertorio N° 3.728-2021 ante mí, don Gonzalo Delaveau Swett, cédula de identidad número 8.238.377-8, actuando en nombre y representación PAYC S.A.S., y en calidad de agentes de ésta última, sociedad por acciones simplificada, constituida y existente bajo las leyes la República de Colombia, ambos domiciliados para estos efectos en Avenida El Golf 82, piso 3, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, Región Metropolitana; constituyó Agencia en Chile de la sociedad extranjera PAYC S.A.S. de acuerdo a lo señalado en los artículos 447 y siguientes del Código de Comercio chileno (la “Agencia”): 1. Nombre: “PAYC S.A.S., Agencia en Chile”. 2. Objeto: La Agencia tendrá por objeto representar en Chile a la Sociedad en lo relacionado con el desarrollo de su giro. De esta manera, la Agencia, tendrá por objeto la prestación de servicios en ejercicio de las profesiones de ingeniería, arquitectura y afines a estas profesiones; la gerencia, asesoría, interventoría, consultoría, coordinación de contratos, diseño, construcción, montaje y fabricación de elementos para cualquier tipo de construcción. En desarrollo de su objeto social la sociedad podrá además: (Uno) Prestar el servicio de locación, perforación y producción de yacimientos de hidrocarburos, líneas de conducción, tanques de almacenamiento, estaciones de recolección de hidrocarburos, representaciones, ventas de productos afines a la industria de la construcción y del petróleo; (Dos) Comprar y vender equipo para la construcción; (Tres) Prestar servicios mediante la explotación de computadoras, máquinas y equipos electrónicos, eléctricos y/o manuales para el procesamiento de datos, recibiéndolos y dándolos a terceros en alquiler o arrendamiento o explotándolos en la ejecución de contratos propios de la sociedad; (Cuatro) Dar o tomar dinero en mutuo, con o sin intereses; (Cinco) Importar y/o exportar y adquirir a cualquier título toda clase de bienes, equipos, materias primas e insumos; (Seis) Adquirir, enajenar, gravar, transformar y administrar bienes muebles e inmuebles; (Siete) Prestar el servicio de transporte terrestre de carga o pasajeros; (Ocho) Tomar y dar en arrendamiento toda clase de bienes, sea por cuenta propia o ajena; (Nueve) Constituir y hacerse socio, suscribir, adquirir a cualquier título, usufructuar y enajenar acciones o intereses sociales de cualquier clase de compañías, sean comerciales o civiles; (Diez) Organizar y administrar los establecimientos y/o sucursales que sean necesarias o convenientes para el desarrollo de la sociedad y/o la explotación de los bienes sociales; (Once) Girar, endosar, aceptar, cobrar y negociar toda clase de títulos, valores o instrumentos negociables; (Doce) Promover la constitución de sociedades, consorcios, uniones temporales o empresas que de alguna forma tiendan a asegurar la expansión de sus actividades y participar como socio de las mismas; (Trece) Obtener y explotar concesionesy privilegios de cualquier naturaleza, tales como patentes de invención, marcas de fábrica, etc.; (Catorce) Transigir, desistir o aceptar decisiones arbitrales en las cuestiones en que la sociedad tenga intereses frente a terceros; (Quince) Ser acreedora o deudora en toda clase de operaciones de crédito o financiamiento comercial, dando o recibiendo garantías, según sea el caso; (Dieciséis) Celebrar con establecimientos de crédito o compañías de financiamiento comercial o entidades aseguradoras, toda clase de contratos; (Diecisiete) Formar parte de otras sociedades que tengan el mismo objeto social, actividades similares, complementarias, afines y/o accesorias, sea como constituyents o aportante, absorbiéndolas o fusionándose con ellas; (Dieciocho) Celebrar todo tipo de alianzas tales como joint venture, uniones temporales y contrato de cuenta en participación, etc.; (Diecinueve) Crear o participar como accionista de sociedades que tengan como finalidad la comercialización y el mercadeo de medios de comunicación; (Veinte) Presentar directamente o a través de consorcio o uniones temporales propuestas para contratar con entidades, en respuesta a licitaciones públicas, privadas o invitaciones a contratar; (Veintiuno) Transformarse en otro tipo de sociedad y/o escindirse; (Veintidós) Celebrar contratos de cualquier naturaleza jurídica respecto de marcas, patentes, concesiones, representaciones, explotación de modelos, nombres comerciales o industriales, insignias, etc; (Veintitrés) Realizar, encargar o adquirir estudios o inversiones relacionados con su objeto social; y en general (Veinticuatro) Ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos que sean necesarios para el adecuado cumplimiento de su objeto social en representación de la Sociedad; asimismo, y respecto a la relación con los clientes, la Agencia asistirá a la Sociedad en la obtención de la documentación necesaria para la incorporación de clientes nuevos. 3. Domicilio: El domicilio de la Agencia será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de poder abrir oficinas en el resto del país. 4. Capital: Capital efectivo equivalente en pesos, moneda nacional a 2.000 dólares de los Estados Unidos de América, que ingresará al país al amparo del Capítulo XIV del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile, en divisas de libre convertibilidad, que irá materializando a medida que las operaciones de la Agencia lo requieran y, en todo caso, dentro del plazo máximo de 3 años a contar de la fecha de escritura extractada. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 13 de Julio de 2021. Luis Enrique Tavolari Oliveros.- Notario Público.-