Creaciones Melody Limitada

Patricio Raby Benavente, Abogado, Notario Público Titular de la 5 Notaría de Santiago, domiciliado en Gertrudis Echenique 30 oficina 32, Las Condes, certifico: Por escritura pública de fecha 18 de junio de 2021, ante mí, Inversiones Toscana SpA, Inversiones Roko SpA, Inversiones Vaq SpA, The Boring Company SpA, todos en su calidad de únicos y actuales socios de Creaciones Melody Limitada, RUT N° 81.776.200-k, inscrita a fojas 2832, N° 1217 del Registro de Comercio de Santiago del año 1967 (“la sociedad absorbente”) y de Inversiones Altiplánica Limitada, RUT N° 76.361.092-6, a fojas 5576, N° 3699 del Registro de Comercio de Santiago del año 2014, (“la sociedad absorbida”), todos domiciliados para estos efectos en calle Gorbea 2390, 2° piso, ciudad y comuna de Santiago, acordaron: 1) Fusionar las sociedades de las cuales son únicos socios, en una sola, fusión que se realiza absorbiendo en Creaciones Melody Limitada a la sociedad Inversiones Altiplánica Limitada; aumentándose el capital de la sociedad absorbente en la suma correspondiente al capital de la sociedad absorbida, y modificándose el Artículo Sexto de sus Estatutos Sociales de Creaciones Melody Limitada. 2) Aprobar balances no auditados de la sociedad absorbente y absorbida y, aprobar informe pericial. 3) Como consecuencia de la fusión acordada, se disuelve la sociedad Inversiones Altiplánica Limitada, sin que sea necesario proceder a su liquidación, quedando incorporados y radicados en la sociedad absorbente, a título y con motivo de la fusión, los bienes, derechos y obligaciones que constituyen la totalidad del activo y pasivo de la sociedad absorbida, los que se entienden traspasados, cedidos y transferidos a Creaciones Melody Limitada. 4) Creaciones Melody Limitada, aumenta su capital en $380.648.558, en la suma correspondiente al capital de Inversiones Altiplánica Limitada; esto es, $400.000.000. En consecuencia, el capital de Creaciones Melody Limitada, ya fusionada con la sociedad absorbida, queda en $780.648.558. 5) Únicos y actuales socios de Creaciones Melody Limitada, acuerdan la modificación del Artículo Sexto de los Estatutos Sociales, por el siguiente: “Artículo Sexto: El capital de la sociedad es la suma de $780.648.558.-, el que se encuentra íntegramente aportado y pagado por sus socios en las siguientes proporciones: a) Inversiones Toscana SpA, $359.098.338.-, aporte que corresponde al 46% del capital social; b) Inversiones ROKO SpA, $140.516.740.-, aporte que corresponde al 18% del capital social; c) Inversiones VAQ SpA, $140.516.740.-, aporte que corresponde al 18% del capital social; d) The Boring Company SpA, $140.516.740.-, aporte que corresponde al 18% del capital social.” La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Santiago, 13 de julio de 2021. Patricio Raby Benavente. Notario Público.