BETEL SpA

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la 34° Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, certifico: Que, por escritura pública otorgada ante mí el día 30 de junio de 2021, REDEN INVESTMENTS CHILE SpA, en su calidad de único accionista de BETEL SpA, la “Sociedad”, de acuerdo al Registro de Accionista tenido a la vista, inscrita a fojas 56.383 número 27.826 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2019, y de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 427 del Código de Comercio, acordó: I) modificar los estatutos de la Sociedad en el siguiente sentido: 1) Capital: $1.750.000, dividido en 1.570.000 acciones serie A preferente, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, y 180.000 acciones serie B preferente, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. 2) Objeto: El objeto de la sociedad es: a.- La generación, compra, venta, distribución, transmisión y comercialización de energía eléctrica en cualquier de sus formas, principalmente la solar; b.- El desarrollo, diseño, construcción, implementación, compra y venta, de centrales de generación y redes de distribución y transmisión de energía eléctrica; c.- La prestación de servicios de consultoría, asesorías y demás servicios relacionados a las actividades descritas en la letra a) precedente. Para el cumplimiento del objeto social, la sociedad podrá adquirir y enajenar a cualquier título, dar y tomar en arrendamiento y otras formas de cesión temporal, toda clase de bienes, raíces o muebles, corporales o incorporales; celebrar toda clase de contratos; gravarlos con hipotecas o prendas de cualquier clase u objeto , constituir toda clase de concesiones mineras o derechos reales cuya constitución requiera resolución judicial o administrativa; celebrar toda clase de contratos, incluyendo los de sociedad, pudiendo participar en sociedades ya existentes y adquirir acciones o derechos en ellas; constituir, obtener, transferir, comprar, arrendar, gravar o explotar en cualquiera forma las concesiones y mercedes respectivas a que se refieren la Ley General de Servicios Eléctricos y demás normas que regulan la actividad eléctrica y, en general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios para el desarrollo de su objeto. Asimismo, y para el mejor cumplimiento de sus fines sociales, la sociedad está facultada sin limitación alguna para ejecutar toda clase de actos y participar en toda clase de negocios o actividades o indirectamente relacionadas, conexas o complementarias al objeto social. II) Se fijó el texto refundido de los estatutos de la Sociedad. Como consecuencia de lo anterior, los artículos que se refieren al objeto y capital de la Sociedad quedaron como sigue: “Artículo Cuarto: El objeto de la sociedad es: a.- La generación, compra, venta, distribución, transmisión y comercialización de energía eléctrica en cualquier de sus formas, principalmente la solar; b.- El desarrollo, diseño, construcción, implementación, compra y venta, de centrales de generación y redes de distribución y transmisión de energía eléctrica; c.- La prestación de servicios de consultoría, asesorías y demás servicios relacionados a las actividades descritas en la letra a) precedente. Para el cumplimiento del objeto social, la sociedad podrá adquirir y enajenar a cualquier título, dar y tomar en arrendamiento y otras formas de cesión temporal, toda clase de bienes, raíces o muebles, corporales o incorporales; celebrar toda clase de contratos; gravarlos con hipotecas o prendas de cualquier clase u objeto, constituir toda clase de concesiones mineras o derechos reales cuya constitución requiera resolución judicial o administrativa; celebrar toda clase de contratos, incluyendo los de sociedad, pudiendo participar en sociedades ya existentes y adquirir acciones o derechos en ellas; constituir, obtener, transferir, comprar, arrendar, gravar o explotar en cualquiera forma las concesiones y mercedes respectivas a que se refieren la Ley General de Servicios Eléctricos y demás normas que regulan la actividad eléctrica y, en general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios para el desarrollo de su objeto. Asimismo, y para el mejor cumplimiento de sus fines sociales, la sociedad está facultada sin limitación alguna para ejecutar toda clase de actos y participar en toda clase de negocios o actividades o indirectamente relacionadas, conexas o complementarias al objeto social”; “Artículo Quinto: /Uno/ El capital de la Sociedad es la suma de un millón setecientos cincuenta mil pesos, dividido en un millón quinientos setenta mil acciones serie A preferente, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, y ciento ochenta mil acciones serie B preferente, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha. Las acciones de una de las series no serán canjeables por acciones de la otra serie ni por acciones ordinarias. Las acciones de la Sociedad se emiten en este acto y se suscriben y pagan en la forma establecida en las disposiciones transitorias. Las acciones que se encuentran suscritas, pero cuyo valor no se encuentre totalmente pagado, no gozarán de derecho alguno”; y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de un millón setecientos cincuenta mil pesos, dividido en un millón quinientos setenta mil acciones serie A preferente, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, y ciento ochenta mil acciones serie B preferente, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha.”; y III) Se modificó la administración, uso de la razón social y representación judicial y extrajudicial de la Sociedad, la que corresponderá a uno o más administradores personas naturales o jurídicas, designándose a don Thierry Carcel, como administrador titular de la Sociedad, y en caso de ausencia de éste, siendo dicha ausencia un hecho que no será necesario acreditar ante terceros, será reemplazado por uno cualquiera de los señores Alessandro Di Falco o don Axel de Bienassis de Cauluson Mailho; y se estableció estructura de poderes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto.- Santiago, 13 de julio de 2021.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.