SOCIEDAD DE INVERSIONES SALAMANCA LIMITADA

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público de la Quinta Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Gertrudis Echeñique número treinta, oficina treinta y dos, Las Condes, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 30.06.2021, Repertorio N°6900-2021, ante mí reemplazante doña Maria Virginia Wielandt Covarrubias, don EDMUNDO LUIS BROWNE VARGAS, chileno, casado y separado totalmente de bienes, Agente de Aduanas, C.I. Nº7.225.140-7, con domicilio en Puerto Los Palos Nº4892, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, en representación, de don EDMUNDO LUIS BROWNE PINOCHET, chileno, casado y separado de bienes, arquitecto, C.I. Nº14.494.472-0, domiciliado en Calle Vivero Nº2, Villanueva de la Cañada, ciudad y Comunidad Autónoma de Madrid, España; en representación de doña MARGARITA MARÍA BROWNE PINOCHET, chilena, casada y separada de bienes, profesora, C.I. Nº 16.142.626-1; en representación de doña MARÍA ISABEL PINOCHET NOGARA, chilena, casada y separada de bienes, factor de comercio, C.I. Nº7.634.640-2; en representación de “SOCIEDAD DE INVERSIONES LAS PITRILLAS LIMITADA”, Rol Único Tributario Nº76.551.080-5; y en representación, de doña PAULINA ISABEL BROWNE PINOCHET, chilena, casada y separada de bienes, profesora, C.I. Nº13.067.253-1; doña PATRICIA ELIANA BROWNE VARGAS, chilena, casada y separada de bienes, factor de comercio, C.I. Nº6.138.036-1, por sí y en representación de “SOCIEDAD DE INVERSIONES LOS MOLLES LIMITADA”, Rol Único Tributario Nº76.551.050-3; don TOMÁS IGNACIO BROWNE PINOCHET, chileno, soltero, empresario, C.I. Nº15.097.267-1; doña MARÍA ALEJANDRA GONZÁLEZ BROWNE, chilena, casada y separada de bienes, profesora, C.I. Nº13.688.833-1; don JOSÉ MANUEL GONZÁLEZ BROWNE, chileno, soltero, psicólogo, C.I. Nº14.168.037-4; y doña CATALINA DEL PILAR GONZÁLEZ BROWNE, chilena, divorciada, bióloga, C.I. Nº16.361.788-9; todos los anteriores con domicilio para estos efectos, en calle Mac Iver Nº225, piso 17, comuna y ciudad de Santiago, quienes exponen: vienen en fusionar las sociedades denominadas “SOCIEDAD DE INVERSIONES SALAMANCA LIMITADA” (absorbente) y “BROWNE Y GONZÁLEZ INVERSIONES LIMITADA” (absorbida), de acuerdo a las disposiciones legales pertinentes y a las declaraciones y estipulaciones siguientes: SOCIEDAD DE INVERSIONES SALAMANCA LIMITADA fue constituida por escritura pública de fecha 01.09.1995, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Pinto Peralta, cuyo extracto se inscribió a fojas 22.388, Nº18.099 del Registro de Comercio del año 1995 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y publicado en el D.O. del día 10.10.1995. BROWNE Y GONZÁLEZ INVERSIONES LIMITADA fue constituida por escritura pública de fecha 10.11.2017, otorgada en la Notaría de Santiago de don Juan San Martín Urrejola, cuyo extracto se inscribió a fojas 89.521, Nº47.806 del Registro de Comercio del año 2017 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y publicado en el D.O. del día 24.11.2017. Los únicos y actuales socios de SOCIEDAD DE INVERSIONES SALAMANCA LIMITADA son SOCIEDAD DE INVERSIONES LAS PITRILLAS LIMITADA, con un 60% de los derechos sociales, y SOCIEDAD DE INVERSIONES LOS MOLLES LIMITADA, con un 40% por ciento de los derechos sociales. Los únicos y actuales socios de BROWNE Y GONZÁLEZ INVERSIONES LIMITADA son a) MARÍA ISABEL PINOCHET NOGARA, con un 19,2% de los derechos sociales; b) PATRICIA ELIANA BROWNE VARGAS, con un 14,5% de los derechos sociales; c) MARÍA ALEJANDRA GONZÁLEZ BROWNE, con un 8,5% de los derechos sociales; d) JOSÉ MANUEL GONZÁLEZ BROWNE, con un 8,5% por ciento de los derechos sociales; e) CATALINA DEL PILAR GONZÁLEZ BROWNE, con un 8,5% de los derechos sociales; f) PAULINA ISABEL BROWNE PINOCHET, con un 10,2% de los derechos sociales; g) EDMUNDO LUIS BROWNE PINOCHET, con un 10,2Þ los derechos sociales; h) TOMÁS IGNACIO BROWNE PINOCHET, con un 10,2Þ los derechos sociales; i) MARGARITA MARÍA BROWNE PINOCHET, con un 10,2%por ciento de los derechos sociales. Los comparecientes, acuerdan fusionar las sociedades antes individualizadas en una sola sociedad, fusión por incorporación que se efectúa absorbiendo “SOCIEDAD DE INVERSIONES SALAMANCA LIMITADA”, Rol Único Tributario Nº77.003.190-7, a la sociedad “BROWNE Y GONZÁLEZ INVERSIONES LIMITADA”, Rol Único Tributario Nº76.815.871-1, la cual, mediante este acto, aporta a “SOCIEDAD DE INVERSIONES SALAMANCA LIMITADA”, todo su activo, con cargo de pagar, esta última, todo el pasivo. Como consecuencia de la fusión acordada, se disuelve la sociedad absorbida, esto es, “BROWNE Y GONZÁLEZ INVERSIONES LIMITADA”, sin que sea necesario proceder a su liquidación, y quedan radicados definitivamente, en la sociedad absorbente, “SOCIEDAD DE INVERSIONES SALAMANCA LIMITADA”, la participación en el capital social que los socios tenían en la sociedad absorbida. Como consecuencia de la fusión, la absorbente SOCIEDAD DE INVERSIONES SALAMANCA LIMITADA aumenta su capital de la suma $256.444 a la suma de $109.241.139, en consecuencia, el aumento de capital es en la suma de $108.984.695, y se paga con el aporte en dominio de la totalidad del patrimonio de la sociedad absorbida BROWNE Y GONZÁLEZ INVERSIONES LIMITADA. Como consecuencia de la fusión, se modifica el capital de la sociedad absorbente “SOCIEDAD DE INVERSIONES SALAMANCA LIMITADA”, modificándose el artículo quinto de sus estatutos sociales, cuyo texto se reemplaza por el tenor siguiente: “QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de ciento nueve millones doscientos cuarenta y un mil ciento treinta y nueve pesos, que se encuentra íntegramente pagado con anterioridad y distribuido entre sus socios de la siguiente manera: a) SOCIEDAD DE INVERSIONES LOS MOLLES LIMITADA, con un dieciocho coma cuatro por ciento de participación en los derechos sociales; y b) SOCIEDAD DE INVERSIONES LAS PITRILLAS LIMITADA, con un veintisiete coma cinco por ciento de participación en los derechos sociales; c) doña MARÍA ISABEL PINOCHET NOGARA, con un diez coma cuatro por ciento por ciento de participación en los derechos sociales; d) doña PATRICIA ELIANA BROWNE VARGAS, con un siete coma nueve por ciento de participación en los derechos sociales; e) doña PAULINA ISABEL BROWNE PINOCHET, con un cinco coma cinco por ciento de participación en los derechos sociales; f) don EDMUNDO LUIS BROWNE PINOCHET, con un cinco coma cinco por ciento de participación en los derechos sociales; g) don TOMÁS IGNACIO BROWNE PINOCHET, con un cinco coma cinco por ciento de participación en los derechos sociales; h) doña MARGARITA MARÍA BROWNE PINOCHET, con un cinco coma cinco por ciento de participación en los derechos sociales; i) doña MARÍA ALEJANDRA GONZÁLEZ BROWNE, con un cuatro coma seis por ciento de participación en los derechos sociales; j) don JOSÉ MANUEL GONZÁLEZ BROWNE, con un cuatro coma seis por ciento de participación en los derechos sociales; k) doña CATALINA DEL PILAR GONZÁLEZ BROWNE, con un cuatro coma seis por ciento de participación en los derechos sociales.”. Para todos los efectos tributarios y particularmente, para los fines señalados en el artículo 69 del Código Tributario, la sociedad absorbente que subsiste, esto es, “SOCIEDAD DE INVERSIONES SALAMANCA LIMITADA”, se hace responsable de cualquier tributo que se adeudare por la sociedad absorbida; esto es, por la sociedad “BROWNE Y GONZÁLEZ INVERSIONES LIMITADA”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago. 07 de Julio de 2021.- Patricio Raby Benavente.- Notario Público.