KUWALA SpA

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Abogado, Notario Suplente de la 36° Notaría de Santiago, de don Andres Felipe Rieutord Alvarado, con oficio en La Concepción 65, piso 2°, comuna de Providencia, certifico: Que por escritura pública de fecha 8 de julio de 2021, Repertorio N° 14.435-2021, ante mí, se redujo el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “KUWALA SpA”, Rol Único Tributario N° 76.963.341-3, celebrada con fecha 5 de julio de 2021, sociedad inscrita a fojas 88541 número 45321 en el Registro de Comercio Santiago año 2018, los accionistas Erika Castro Plaza, Inversiones Santa María SpA debidamente representada por doña Celeste Jerez Kritzler, Carolina Bianchi Irigoyen, Juan Pablo Lastra Soloduchin y Alejandro Alaluf Bacal, los dos últimos, debidamente representados por doña Carolina Bianchi Irigoyen, acordaron realizar una refundición de estatutos, reformando entre otras materias, los siguientes artículos: ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la Sociedad asciende a la suma de $355.080.000.- dividido en (a) 8.928.500 Acciones Ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal; (b) 271.500 Acciones Preferentes Serie A, nominativas, iguales y sin valor nominal; y (c) 800.000 Acciones Serie E, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, el que se ha pagado y pagará en la forma que se indica en el artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Tanto el capital inicial como los eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero efectivo, con otros bienes o con créditos. La valoración de éstos se acordará en forma unánime por las acciones suscritas y pagadas de la Sociedad, y en el caso de los aumentos de capital, de la manera en que se acuerde con ocasión en cada aumento. Los aumentos de capital solamente podrán ser acordados por los accionistas. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. Se deja expresa constancia que los accionistas podrán suscribir y pagar el capital social con aportes en trabajo, el que deberá ser valorizado por la Junta. La Sociedad podrá adquirir y poseer acciones de su propia emisión. Con todo, las acciones de propia emisión que se encuentren bajo el dominio de la Sociedad, no se computarán para la constitución del quórum en las Juntas de Accionistas o aprobar modificaciones del estatuto social, y no tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripción de aumentos de capital. Salvo disposición especial en contrario en estos estatutos, las acciones de propia emisión adquiridas por la Sociedad deberán enajenarse dentro del plazo de diez años contado desde su adquisición. Si dentro del plazo establecido las acciones no se enajenan, el capital quedará reducido de pleno derecho al monto que corresponda luego de excluir aquellas acciones de propia emisión en poder de la Sociedad, las que se eliminarán del Registro de Accionistas. El capital social deberá ser aumentado o disminuido mediante acuerdo de la Junta de Accionistas. El plazo para enterar los aumentos de capital será de 6 meses contados desde la fecha del acuerdo respectivo, salvo que la Junta acuerde algo distinto. En el caso de aumentos de capital mediante la emisión de acciones de pago, será necesario hacer oferta preferente de dichas acciones a los accionistas de la Sociedad. En el caso que las acciones ordinarias y/o preferentes pendientes de suscripción y pago no sean suscritas y pagadas en los plazos que se indican y tan pronto como dichos plazos concluyan sin haberse cumplido tal condición, el capital de la Sociedad será reducido de pleno derecho y las acciones pendientes de suscripción y pago serán eliminadas de los registros de la Sociedad. ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago de acciones. El capital social asciende a la suma de $355.080.000.- dividido en (a) 8.928.500 Acciones Ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal; (b) 271.500 Acciones Preferentes Serie A, nominativas, iguales y sin valor nominal; y (c) 800.000 Acciones Serie E, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, el que ha sido y será suscrito de la siguiente forma: a) Con la suma de $10.000.000.- dividido en 5.158.500 Acciones Ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, las que fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; b) Con la suma de $25.000.000.- dividido en 271.500 Acciones Preferentes Serie A, nominativas, iguales y sin valor nominal, las que fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; c) Con la suma de $320.000.000- dividido en 3.770.000 Acciones Ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, las que fueron suscritas y pagadas en la forma indicada en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 05 de julio de 2021; y d) Con la suma de $80.000.-- dividido en 800.000 Acciones Serie E, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, las que se encuentren íntegramente pendientes de suscripción y pago, pero en todo caso deberán suscribirse y pagarse con anterioridad al día 05 de julio de 2023.- . Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 9 de julio de 2021.