OUTBRANDS SpA

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Abogado, Notario Suplente de don ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular, 36° Notaría de Santiago, con oficio en La concepción 65, piso 2, Providencia, certifica: que por escritura pública de fecha 16 de junio de 2021, ante el Notario Titular Andres Felipe Rieutord Alvarado, (1) NEW PATH INVERSIONES SpA, sociedad del giro de su denominación, Rol Único Tributario N°77.337.346- 9, representada, según se acreditará, por Luis Felipe Cobo Guevara, cédula de identidad N°8.822.745-K, ambos domiciliados en Camino La Loica N°5.043, comuna de Lo Barnechea, Santiago; (2) INVERSIONES BERMALA LIMITADA, sociedad del giro de su denominación, Rol Único Tributario N° 77.918.290-8, representada, según se acreditará, por Louis Philippe Beaujanot Quintana, cédula de identidad N°9.976.397-3, ambos domiciliados en Av. La Dehesa N°181, oficina 809, Comuna de Lo Barnechea, Santiago; y (3) ASESORIAS PROFESIONALES E INVERSIONES EL GAVIERO LIMITADA, sociedad del giro de su denominación, Rol Único Tributario N°78.926.350-7, representada, según se acreditará, por Matías Raúl Sandoval Melo, cédula de identidad N°7.905.168-3, ambos domiciliados en Las Fresas N°4.444, departamento 201, Comuna de Vitacura, Santiago; constituyeron una sociedad por acciones cuyas menciones extractables son las siguientes: 1.- Nombre o razón social: “OUTBRANDS SpA”, pudiendo usar el nombre de fantasía “OUTBRANDS” y/o “OB OUTBRANDS” para fines comerciales. 2.- Objeto: (i) La compra, venta, importación, exportación, desarrollo, consignación, distribución y comercialización de toda clase de bienes, productos, insumos, accesorios y materias primas, tanto en Chile o en el Extranjero, sea que lo realice por cuenta propia o por cuenta ajena; (ii) representar a empresas elaboradoras, productoras, distribuidoras, importadoras o exportadoras, marcas comerciales y empresas que, tanto directa como indirectamente, se desempeñen en el rubro de la elaboración, distribución, desarrollo, importación o exportación de toda clase de productos, mercaderías, insumos y materias primas, sea en Chile o en el extranjero, a través de toda clase de plataformas, por cuenta propia o bien a través de terceros; (iii) la organización, administración, explotación, representación y desarrollo de toda clase de franquicias, métodos, modelos de utilidad, know how, patentes, diseños y metodologías para la venta, intermediación, representación, importación y exportación de toda clase de bienes muebles, tanto en Chile como en el Extranjero; (iv) la prestación de servicios profesionales y asesorías, en planificación, desarrollo, asistencia técnica, evaluación y, en general cualquier otra actividad relacionada con los objetos mencionados; (iv) la administración, gestión y explotación de toda clase de tiendas, locales comerciales y establecimientos de venta a público, sea al detalle, medios digitales o al por mayor, (v) el desarrollo de toda clase de campañas publicitarias, la realización de eventos, activaciones de marcas, la creación de estrategias de comercialización y mercadeo y otras actividades relacionadas con la promoción publicitaria de bienes y servicios, por cuenta propia o ajena en Chile como en el Extranjero: y (vi) cualquier otra actividad permitida por la legislación Chilena que se pudieren acordar en el futuro y que resulten convenientes o necesarios para la realización del objeto social. 3.- Capital: $1.000.000.-, dividido en: (i) 400 acciones preferentes, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal y cuyo valor podrá ser enterado en dinero efectivo o mediante el aporte de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluyendo todo tipo de derechos de propiedad intelectual registrada o no, o la capitalización de créditos en contra de la sociedad, que serán acciones denominadas “Acciones Serie A”; y ii) 600 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal y cuyo valor podrá ser enterado en dinero efectivo o mediante el aporte de bienes muebles o inmuebles o la capitalización de créditos en contra de la sociedad, que serán denominadas “Acciones Serie B”; las cuales se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo primero transitorio de los presentes estatutos sociales. 4.- Administración: La administración de la sociedad corresponderá a un directorio, compuesto de tres miembros. 5.- Capital suscrito y pagado: (i) New Path Inversiones SpA, suscribió de contado y en dinero efectivo, 400 Acciones Serie A, enterando en la caja social la suma de $400.000.-.; (ii) Inversiones Bermala Limitada, suscribió y pagó de contado y en dinero efectivo, 300 Acciones Serie B, enterando en la caja social la suma de $300.000.-.; y (iii) Asesorías Profesionales E Inversiones El Gaviero Limitada suscribió y pagó de contado y en dinero efectivo, 300 Acciones Serie B, enterando en la caja social la suma de $300.000.-. En consecuencia, el capital social se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 07 de julio de 2021.