Inversiones San Juan SpA

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago, calle Huérfanos 979 oficina 501, de la comuna de Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 22 de Junio del 2021, ante mí, don ARTURO EMILIO READY SALAME, chileno, casado, ingeniero comercial, Rut Nº 7.623.163-K y doña BÁRBARA ENRIQUETA PUELMA BARRIGA, chilena, casada, abogada, Rut Nº 9.498.204-9, ambos domiciliados en Avenida Manquehue número 151 oficina 1006, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, acordaron dividir la sociedad “Inversiones San Juan SpA”, sociedad del giro de su denominación, rut número 76.453.434-4 y cuyo extracto de constitución rola a fojas 94.223 número 51.308, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, año 2016, entre sí como Continuadora y dos nuevas sociedades denominadas “Rentas Santa Bárbara SpA” e “Inmobiliaria e Inversiones don Emilio SpA” que nacen de la división en los términos que se indican: Bases de la División. Los socios acordaron que la división de Inversiones San Juan SpA y la distribución de su patrimonio entre sí y las dos nuevas sociedades, “Rentas Santa Bárbara SpA” y “Inmobiliaria e Inversiones don Emilio SpA”, se llevó a cabo en los siguientes términos y condiciones: a) Sirvió de base al proceso de división un Balance Financiero de la Sociedad a dividida, al día 31 de diciembre de 2020, el cual fue aprobado por los socios; b) Se asignaron a la nueva sociedad Rentas Santa Bárbara SpA el 60,509% del patrimonio de la Sociedad que asciende a $982.731.078 representado por un Activo de $982.731.078, sin Pasivos con terceros. El Patrimonio de $982.731.078 quedó distribuido en las siguientes cuentas: (1) Capital Social: $605.090; (2) Resultados Acumulados: $391.536.208 y, (3) utilidad del ejercicio al 31 de diciembre de 2020 por $590.589.780; c) Se asignaron a la nueva sociedad Inmobiliaria e Inversiones don Emilio SpA el 16,078% del patrimonio de la Sociedad que asciende a $261.101.277 representado por un Activo de $595.806.679 y un Pasivo de $334.705.402. El Patrimonio de $261.101.277 quedó distribuido en las siguientes cuentas: (1) Capital Social: $161.780; (2) Resultados Acumulados: $104.036.079; (3) Utilidad del ejercicio al 31 de diciembre de 2020 por ciento $156.904.418; d) Permanecieron en Inversiones San Juan SpA, la Continuadora, el 23,413% del patrimonio de la Sociedad integrado por todos los demás activos y pasivos no asignados a las sociedades que nacen de la división. El patrimonio de $380.273.565 quedó conformado por las siguientes cuentas: (1) Capital Social: $234.130; (2) Resultados Acumulados: $151.498.637; (3) utilidad del ejercicio al 31 de diciembre de 2020 por $228.530.698; Disminución de capital. Como consecuencia de la división de Inversiones San Juan SpA, las partes adecúan su objeto social y además se disminuye el capital social de la Sociedad Continuadora en la cantidad de $765.870 íntegramente suscrito y pagado; monto a que precisamente asciende a la suma del capital de las nuevas sociedades, también, íntegramente suscrito y pagado. Modificación de los Estatutos de Inversiones San Juan SpA. UNO. Objeto social. Como consecuencia de lo anterior, los únicos y actuales socios de Inversiones San Juan SpA acuerdan reemplazar y modificar el siguiente artículo cuarto permanente de sus estatutos sociales: “CUARTO. Objeto Social. La Sociedad tendrá por objeto: a) Invertir en todo tipo de bienes, corporales o incorporales, muebles o inmuebles, agrícolas o urbanos y en todo tipo de sociedades, ya sea comerciales o civiles, fondos de inversión, fondos de participaciones privados y en relación a ello, organizar, constituir, incorporarse o formar parte de cada sociedad o fondos, pudiendo suscribir u otorgar todo tipo de contratos necesarios al efecto; financiar, promover, construir, vender, administrar y explotar, por cuenta propia o de terceros todo tipo de inmuebles, b) Realizar todo tipo de estudios, asesorías y consultorías de carácter comercial, económico, financiero y técnico; c) y, en general, realizar toda otra actividad o negocio lícito relacionado con los anteriores, que derive de ellos, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, así como de cualquier actividad o negocio que acuerden los accionistas en conformidad a la legislación vigente. DOS. Capital. El capital de la sociedad es la suma de $234.130 dividido en 100 acciones nominativas y sin valor nominal, que los socios aportaron y enteraron en la forma y proporción que a continuación se expresa: a) ARTURO EMILIO READY, suscribe 90 acciones en este acto con la suma de $210.717 pagados con anterioridad y b), BÁRBARA ENRIQUETA PUELMA BARRIGA suscribe 10 acciones y paga en este acto con la suma de $23.413 pagados con anterioridad, por lo que el capital se encuentra íntegramente pagado. Estatutos de Rentas Santa Bárbara SpA. En virtud de la división acordada, se constituyó una Sociedad por Acciones que se regirá por sus estatutos, por lo dispuesto en los artículos 424 a 446 del Código de Comercio y, supletoriamente, por las normas de las sociedades anónimas cerradas, de acuerdo a lo dispuesto en la Ley dieciocho 18.046, sobre Sociedades Anónimas. 1) El nombre o razón social será: “Rentas Santa Bárbara SpA”, la que podrá usar para fines publicitarios, de propaganda, bancarios y comerciales el nombre de fantasía “Rentas Santa Bárbara”. 2) Objeto: Invertir, en Chile o en el extranjero, generando rentas pasivas en todo tipo de bienes, corporales o incorporales, muebles o inmuebles, así como en bonos, depósitos, fondos mutuos, fondo de inversión privados, valores mobiliarios y efectos de comercio, cuotas de fondos de inversión, acciones o derechos en todo tipo de entidades financieras, prestar toda clase de asesorías y, en general, para el mejor cumplimiento de sus fines sociales, la Sociedad está facultada sin limitación alguna para ejecutar toda clase de actos y participar en toda clase de negocios o actividades directa o indirectamente relacionadas, conexas o complementarias al objeto social. 3) Domicilio de la Sociedad será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que se acuerden establecer en otros puntos del país o en el extranjero. 4) Duración indefinida. 5) El capital de la Sociedad, ascendente a la cantidad de $605.090, dividido en 100 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se suscribe y paga de la siguiente forma: (i) Arturo Emilio Ready Salamé suscribe 90 acciones, lo que corresponde a un valor de suscripción de $544.581; (ii) Bárbara Enriqueta Puelma Barriga suscribe 10 acciones, lo que corresponde a un valor de suscripción de $60.509. El monto de este capital se encuentra pagado por aportes efectuados por los accionistas con anterioridad a la sociedad indivisa y que ha quedado radicado en esta Sociedad en virtud del aporte de activo y pasivo asignado en la división de Inversiones San Juan SpA. 6) La administración, representación y uso de la razón social está confiada a don Arturo Emilio Ready Salamé como Administrador único con todas las facultades de administración y disposición, sin limitación alguna. A falta o ausencia del Administrador único, que no será necesario acreditar frente a terceros, la administración pertenecerá a Bárbara Enriqueta Puelma Barriga, a quien le competerá la administración de la sociedad en su giro ordinario y tendrá la representación la compañía obrando con las más amplias facultades. Estatutos de Inmobiliaria e Inversiones don Emilio SpA. En virtud de la división acordada, se constituyó una Sociedad por Acciones que se regirá por sus estatutos, por lo dispuesto en los artículos 424 a 446 del Código de Comercio y, supletoriamente, por las normas de las sociedades anónimas cerradas, de acuerdo a lo dispuesto en la Ley 18.046, sobre Sociedades Anónimas. 1) El nombre o razón social será: “Inmobiliaria e Inversiones don Emilio SpA”, la que podrá usar para fines publicitarios, de propaganda, bancarios y comerciales el nombre de fantasía “Inmobiliaria e Inversiones don Emilio SpA”. 2) Objeto: Invertir en Chile o en el extranjero, adquiriendo participaciones en proyectos inmobiliarios, de todo tipo de sociedades, comunidades, fondos de inversión, fondos de inversión privado; como asimismo prestar toda clase de asesorías y en general, realizar toda otra actividad o negocio lícito relacionado con los anteriores, que derive de ellos, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, así como de cualquier actividad o negocio que acuerden los accionistas en conformidad a la legislación vigente. 3) El domicilio de la Sociedad será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que se acuerden establecer en otros puntos del país o en el extranjero. 4) La Sociedad empezará a regir a contar de la fecha de la presente escritura y tendrá una duración indefinida. 5) El capital de la Sociedad, ascendente a la cantidad de $160.780, dividido en 100 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se suscribe y paga de la siguiente forma: (i) Arturo Emilio Ready Salamé suscribe 90 acciones, lo que corresponde a un valor total de suscripción de $144.702; (ii) Bárbara Enriqueta Puelma Barriga suscribe 10 acciones, lo que corresponde a un valor total de suscripción de $16.078. El monto de este capital se encuentra pagado por aportes efectuados por los accionistas con anterioridad a la sociedad indivisa y que ha quedado radicado en esta Sociedad en virtud del aporte de activo y pasivo asignado en la división de Inversiones San Juan SpA. 6) Administración: La administración, representación y uso de la razón social está confiada a don Arturo Emilio Ready Salamé como Administrador único con todas las facultades de administración y disposición, sin limitación alguna. A falta y ausencia del Administrador único, que no será necesario acreditar frente a terceros, la administración pertenecerá a Bárbara Enriqueta Puelma Barriga, a quien le competerá la administración de la sociedad en su giro ordinario y tendrá la representación la compañía obrando con amplias facultades. Santiago, 22 de Junio del 2021.