COMMERCE TECHNOLOGIES SpA

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Notario Suplente de la 36ª Notaria de Santiago, de don Andres Felipe Rieutord Alvarado, con oficio en La Concepción 65 piso 2, Providencia, certifica: Que por escritura pública de fecha 9 de junio de 2021, repertorio N° 11.902-2021, ante el Notario Titular don Andres Felipe Rieutord Alvarado, (Uno) “SERVICIOS DIGITALES SpA”, rol único tributario N°77.332.9591; (Dos) “INVERSIONES SANTA MARÍA SpA”, rol único tributario N°77.337.6662; y (Tres) “INVERSIONES BUCÉFALO LIMITADA”, rol único tributario N°76.956.490- K, constituyeron una sociedad por acciones cuya razón social es “COMMERCE TECHNOLOGIES SpA”, que tendrá por objeto actuando en el país o en el extranjero por cuenta propia o ajena: (Uno) servicios de marketing digital de todo tipo, incluyendo diseño, desarrollo, implementación y mantención de páginas web y web shop, e-mail marketing, estrategias comerciales digitales, CRM y automatizaciones, diseño y ejecución de campañas publicitarias en plataformas digitales y redes sociales, asesoría en transformación digital de las empresas, implementación de comercio electrónico e implementación de todo tipo de innovaciones tecnológicas aplicadas al marketing, sistemas manejo de órdenes, preparación de pedido y logística de despacho de manera omnical, manejo de productos, promociones y descuentos de manera omnical, sistemas de pago y puntos de venta de manera omnical, integración entre sistemas de manera omnical; (Dos) diseño, desarrollo e implementación de sistemas informáticos, para empresas nacionales o extranjeras, públicas y/o privadas; (Tres) Comercialización de toda clase de licencias de softwares y hardwares; (Cuatro) efectuar inversiones en toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, tales como acciones, bonos, créditos, debentures, efectos de comercio, bienes raíces o cuotas en ellos, cuotas o derechos en sociedades y cualquier clase de títulos o valores mobiliarios, con facultad de administrar dichas inversiones. Para la consecución de sus fines sociales la Sociedad podrá ejecutar los actos, negocios, actividades y servicios materia de su objeto en forma directa o indirecta y para ello podrá adquirir o enajenar, a cualquier título, toda clase de bienes, raíces o muebles, corporales o incorporales; comprar o adquirir otras sociedades o sus activos y participar como socia de otras sociedades de cualquier naturaleza, ya sea que actualmente existan o que se constituyan a futuro; y, en general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios y pertinentes al desarrollo de su comercio o negocio o a la inversión de los fondos disponibles de la Sociedad, lo cual podrá hacerse en toda clase de bienes, muebles e inmuebles, sean estos corporales o incorporales, incluso en el mercado de capitales; y (Cinco) Cualquier otra negociación lícita que los accionistas acuerden de forma unánime. El capital de la sociedad es la cantidad de $192.000.000.- dividido en 192.000.- acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie, que se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio. Administración y Representación. La sociedad será administrada por un directorio compuesto por cuatro miembros, que durará un periodo de dos años. El primer directorio, con carácter de provisional de la sociedad, queda integrado por los señores MANUEL JESÚS VILLAVICENCIO RAMÍREZ, cédula de identidad N°8.455.077-9, HÉCTOR RAFAEL VERA VELARDE, cédula de identidad N°7.029.983-6, CESAR ANTONIO ESPOSITO LATRACH, cédula de identidad N°13.458.404-1 y MARCO ANTONIO ESPOSITO LATRACH, cédula de identidad N°13.458.405-K. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, Chile a 29 de junio de 2021.