TEXTIL ZEID SpA

JAVIER IGNACIO HORMAZABAL COLLAO, Notario Suplente de don Pedro Ricardo Reveco Hormazabal, Notario Titular 19° Notaría Santiago, Oficio Bandera 341, of 352 Santiago, certifica: por escritura pública de 30 junio 2021, Rep.34.223, ante mí, don SIMÓN JUAN CARLOS ABU-GHOSH FERJ, C.I. Nº 15.317.637-K, doña FABIOLA ANDREA GODOY SALAS, C.I. Nº 17.115.146-5, ambos con domicilio, para estos efectos en calle Cerro Colorado número 4.922 comuna de Las Condes, cuidad de Santiago, Región Metropolitana, y, don JUAN RICARDO SALEH ALAM, C.I. Nº 13.472.102-2, con domicilio para estos efectos en calle Fischer 233, comuna de Recoleta, ciudad de Santiago, Región Metropolitana.- ANTECEDENTES: don SIMÓN JUAN CARLOS ABU-GHOSH FERJ es dueño de 400 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, equivalente a $200.000 del capital social que asimismo representa el 40% de las acciones que se encuentran suscritas y pagadas en la caja social de la sociedad TEXTIL ZEID SpA, y doña FABIOLA ANDREA GODOY SALAS es dueña de 600 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, equivalente a $300.000 del capital social que asimismo representa el 60% de las acciones que se encuentran suscritas y pagadas en la caja social de la sociedad TEXTIL ZEID SpA. Don SIMÓN JUAN CARLOS ABU-GHOSH FERJ y doña FABIOLA ANDREA GODOY SALAS son los únicos accionistas de la sociedad TEXTIL ZEID SpA, Rol Único tributario número 76.722.061-8. Se deja expresa constancia que el capital social de la referida sociedad es de $500.000 dividido en 1000 acciones nominativas, de una misma seria y sin valor nominal. La sociedad TEXTIL ZEID SpA. SpA, se constituyó el día 11 de enero de 2017 en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola bajo el repertorio número 1.197. Cuyo extracto se inscribió a fojas 10.558 número 5.888 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2017, y se publicó en la Edición número 41.670 del Diario Oficial de fecha 28 de enero 2017 CVE número 1175590. La sociedad a la fecha no ha sido objeto de modificaciones.COMPRAVENTA DE ACCIONES. Materia no objeto de extracto. MODIFICACIÓN SOCIAL: 1) Se reemplaza el Artículo Quinto de los estatutos por el siguiente: El capital de la Sociedad asciende a $500.000 dividido en 1.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que doña FABIOLA ANDREA GODOY SALAS suscribió y pagó 600 acciones, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, por un valor de $300.000 que se encuentra íntegramente enterado y pagado en la caja social, que a su vez representa el 60% del capital social; y, que don JUAN RICARDO SALEH ALAM suscribió y pagó 400 acciones, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, por un valor de $200.000 que se encuentra íntegramente enterado y pagado en la caja social, que a su vez representa el 40% del capital social.- 2) Se reemplaza el Artículo Séptimo de los estatutos sociales por el siguiente: ARTÍCULO SÉPTIMO: La administración, uso de la razón social y representación de la sociedad corresponderá indistintamente a uno cualquiera de los siguientes: a doña FABIOLA ANDREA GODOY SALAS o a don JUAN RICARDO SALEH ALAM sin ninguna limitación, con las más amplias facultades de administración y representación de la sociedad, en todos los asuntos, juicios y negocios que actualmente tenga pendientes o le ocurra en lo sucesivo, de cualquiera clase y naturaleza y en los que la sociedad sea dueña o tenga interés, representación o parte, ante toda persona natural o jurídica, sociedad, corporación, fundación, organismos fiscales, semifiscales y de administración autónoma, municipalidades, comerciales y especialmente, ante las autoridades administrativas, judiciales, del trabajo y cualesquiera otras sin ninguna excepción, quienes anteponiendo a sus firmas la razón social tendrán y sin que la enumeración siguiente signifique, en ningún sentido limitación de las facultades generales anteriormente enunciadas genérica o específicamente, los administradores o gerentes generales, que para todos los efectos tiene la misma denominación, podrá: (uno) Efectuar todos los actos que conduzcan directa o indirectamente a la conservación, reparación, aprovechamiento y cultivo de los bienes que se le entrega administrar, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo dos mil ciento treinta y dos del Código Civil. (dos) Adquirir para la sociedad toda clase de bienes por cualquiera de los medios que la Ley señala para la adquisición del dominio y para proteger sus bienes, interrumpiendo prescripciones o ejercitando las acciones de dominio o posesorias que pudieran corresponder a la sociedad. (tres) Exigir rendición de cuentas, cobrar y percibir judicial o extrajudicialmente todo lo que se le adeude o adeudare y otorgar al efecto los correspondientes recibos, cancelaciones y finiquitos. (cuatro) Comprar, vender, permutar, donar, arrendar y depositar bienes raíces o muebles, acciones, bonos, debentures y otros valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio, suscribir acciones y firmar traspasos. (cinco) Celebrar contratos de sociedades y formar comunidades o asociaciones, modificar y prorrogar las sociedades, comunidades o asociaciones en que actualmente la sociedad mandante tenga parte o llegue a tenerla en adelante, representarla con voz y voto en las juntas ordinarias, extraordinarias, o especiales de sociedades, comunidades o asociaciones, sean civiles o comerciales, aceptar y suscribir aumentos de capital; pedir su disolución anticipada y su liquidación y partición designar liquidadores, jueces, compromisarios y partidores, peritos, depositarios, síndicos, administradores y demás personas o funcionarios que fueren necesarios, fijando plazo, condiciones y modo de efectuar la liquidación o partición, actuar como liquidador o partidor, someterse a compromiso, así tenga la sociedad interés o no en estas sociedades, comunidades o asociaciones y, en general, ejecutar y renunciar todas las acciones y cumplir todas las obligaciones que a la sociedad correspondan como socio comunero, director, gerente o liquidador en tales sociedades, asociaciones o comunidades. (seis) Celebrar y suscribir por instrumentos públicos o privados, toda clase de contratos, sin ninguna excepción y resciliarlos, rescindirlos, anularlos, revocarlos, resolverlos o modificarlos, establecer cláusulas, condiciones y modalidades. En especial, podrá celebrar contratos de franquicia, "Know how" o licencia, transporte, suministros, etcétera, pudiendo fijar precios, intereses, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y formas de pago y de entrega, cabidas, deslindes, etcétera. (siete) Fijar, pagar, cobrar y percibir precios, saldos de precios, rentas y remuneraciones; fijar cabida, deslindes y demás elementos de determinación de inmuebles, fijar forma de pago, plazos, intereses y cauciones; requerir inscripciones en el Conservador de Bienes Raíces. (ocho) Dar y recibir dinero en mutuo, ya sea con instituciones bancarias comerciales, Banco del Estado de Chile, Cajas de Previsión o con particulares y aceptar y proponer las condiciones inherentes a esta clase de operaciones, de conformidad a sus estatutos o condiciones especiales; afianzar, aceptar y dar en hipotecas prenda u otra caución, bienes corporales o incorporales, inmuebles o muebles, constituir a la sociedad en codeudor solidario y pactar indivisibilidad, posponer prendas de hipotecas, liberar y alzar prendas, hipotecas y otras cauciones. (nueve) Designar bienes raíces para comprarlos o venderlos, gravarlos, hipotecarlos y prohibir su enajenación, gravarlos con servidumbres, usufructo, uso, habitación u otro derecho real o limitación de dominio. (diez) Convenir con el Fisco o las Municipalidades u otras corporaciones públicas o privadas, todo lo concerniente a expropiaciones por causa de utilidad pública. (once) Cobrar y percibir sumas de dinero, cheques o valores a que tengan derecho por concepto de sueldos, sobresueldos, diferencias, reajustes, anticipos, bonificaciones, préstamos, gratificaciones, jubilaciones, asignaciones familiares, remuneraciones y otros haberes o créditos de cualquiera especie que se le adeuden o puedan corresponderle, por cualquier motivo o título, en moneda nacional o extranjera y ya esté expresado en pesos, unidades reajustables u otros signos monetarios. Podrá también cobrar, cambiar y percibir tales valores en las Tesorerías Fiscales o Municipalidades de la República, oficinas del Banco del Estado de Chile, Bancos particulares y demás entidades de crédito, otras instituciones. (doce) Retirar, endosar, cancelar, depositar y cobrar cheques y otros documentos de pago, sean nominativos, a la orden o al portador. (trece) En el orden bancario, queda ampliamente facultado para ejecutar todas las operaciones que ordinariamente los Bancos concedan o celebren con sus clientes, sea con el Banco del Estado de Chile, Bancos Comerciales y toda otra Institución de Crédito; así podrá girar y sobregirar en las cuentas corrientes bancarias que mantiene actualmente la sociedad, sea crédito o de depósito; abrir cuentas corrientes de crédito o de depósito, depositar cheques, dinero o valores; girar, suscribir, afianzar, aceptar, descontar, endosar, avalar, cobrar, pagar, protestar, prorrogar, revalidar, reaceptar y cancelar letras de cambios, cheques, pagarés y toda clase de documentos bancarios y mercantiles y ejecutar las acciones que a la sociedad correspondan respecto de tales documentos, cancelar y endosar depósitos a plazo o a la vista, retirar libretos de cheques, reconocer saldos semestrales, endosar pólizas de seguros, cobrar y percibir; constituir prendas sobre valores mobiliarios, constituir hipotecas con cláusula de garantías generales, otorgar fianzas, recibos, cancelaciones y finiquitos; depositar y retirar valores en custodia o en garantía, contratar sobre giros, mutuos y préstamos de todas clase que concedan los bancos y constituir las garantías que se le exijan, sean hipotecarias, prendarias o en otra forma y suscribir toda documentación bancaria del caso, sin restricción alguna. (catorce) Pedir herencias, solicitar posesiones efectivas, aceptar o rechazar herencias con beneficio de inventario o sin él; formar inventarios y protocolizarlos, calcular y pagar impuestos; pedir aperturas y protocolizaciones de testamentos; ejercer la acción de petición de herencia, concurrir a los comparendos, ya sea que la partición se efectúe por juicios de compromiso o por escritura pública de común acuerdo; nombrar peritos, tasadores, administradores proindiviso y cualesquiera persona para los cargos y con las facultades que estime convenientes. Para los efectos de proceder a la partición y liquidación de sociedades conyugales y bienes hereditarios y en las correspondientes adjudicaciones podrá tomar parte en todos los asuntos y decisiones relativas a la distribución y repartición de los bienes hereditarios, sean estos muebles o inmuebles; pedir remate de bienes, acordar adjudicaciones y atender a todo lo que se refiere a la singularización del dominio de los comuneros en los bienes sucesorios; designar abogados patrocinantes y revocar patrocinios, delegar y reasumir las veces que estime convenientes el presente mandante; conferir poderes especiales y revocarlos, nombrar jueces árbitros y jueces partidores con las facultades que estime procedentes. (quince) Celebrar contratos de trabajo, colectivos o individuales, fijando sus condiciones, salarios, sueldos y regalías, dejarlos sin efecto o desahuciarlos, contratar y despedir empleados, representarlos ante las oficinas y autoridades. (dieciséis) Retirar de las oficinas de Correos y Telégrafos, Ferrocarriles del Estado, Aduanas y Líneas Aéreas, correspondencia certificada o simple, giros postales y su valor, encomiendas y cargas de toda especie y cantidad, tramitar toda clase de asuntos consulares y aduaneros, endosar y retirar documentos de embarque, firmar pólizas, manifiestos, contratar y demás documentos. (diecisiete) Contratar en general toda clase de actos o contratos tendientes a cubrir riesgos cambiarios de tasas de interés y otros. (dieciocho) Constituir a la sociedad en codeudora solidaria, garantizar obligaciones de terceros, pactar solidaridad activa o pasiva, convenir cláusulas penales a favor o en contra de la sociedad, constituir y aceptar toda clase de cauciones reales o personales y toda clase de garantías en beneficio de la sociedad o hacer que ésta la constituya, fijar multas a favor o en contra de ellas, pactar prohibiciones de gravar o enajenar, ejercitar o renunciar sus acciones como las de nulidad, rescisión, resolución, evicción, etcétera., y aceptar la renuncia de derechos y acciones; rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner término o solicitar la terminación de los contratos y, en general, ejercitar y renunciar todos los derechos y acciones que competen a la sociedad. (diecinueve) Contratar préstamos en moneda nacional o extranjera, en cualquier forma con toda clase de organismos e instituciones de crédito y/o de fomento de derecho publico o privado, sociedades civiles o comerciales, sociedades financieras y, en general, con cualquier persona natural o jurídica, nacional o extranjera. (veinte) Pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por subrogación, por cesión de bienes, pagar en cualquiera de sus formas, remitir, compensar, novar, condonar, crear, modificar y extinguir obligaciones en cualquier forma y por cualquier medio o título. (veintiuno) Conceder quitas o esperas, constituir servidumbres activas o pasivas, solicitar para la sociedad concesiones de cualquier naturaleza u objeto, pudiendo participar en licitaciones o propuestas para tal fin, sean públicas o privadas, instalar agencias, oficinas, sucursales o establecimientos, dentro o fuera del país. (veintidós) Inscribir propiedad industrial, intelectual, nombres comerciales, marcas comerciales y modelos industriales, patentar inventos, deducir oposiciones o solicitar nulidades y, en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en esta materia. (veintitrés) Tramitar pólizas de embarque o trasbordo, entregar, extender, retirar, endosar o firmar conocimientos, manifiestos, recibos, pases libres, guías de tránsito, pagarés, órdenes de entrega de aduanas o de intercambio de mercaderías o productos y, en general, ejecutar toda clase de operaciones aduaneras, ya sean de importación o exportación. (veinticuatro) Conferir mandatos especiales o generales, judiciales o extrajudiciales y revocarlos, delegar en todo o en parte las facultades que se consignan precedentemente, y reasumir en cualquier momento. (veinticinco) En el orden judicial, estará investido tanto de las facultades generales del inciso primero del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, como de las especiales del inciso segundo del mismo artículo que se dan por expresamente reproducidas una a una y que la mandante declara conocer en todas sus partes. En general, estará facultado para representar a la sociedad en toda clase de asuntos, juicios y negociaciones, aún cuando para ellos se necesitaren facultades especiales, teniendo en todo caso la libre administración y disposición de los bienes de aquel, todo sin limitación alguna, como se ha dicho, para obtener el más correcto y cabal desempeño de este mandato.- En lo no modificado se mantienen plenamente vigentes los demás artículos y cláusulas del pacto social, en todo aquello que sea compatible con las modificaciones efectuadas.- Demas estipulaciones en escritura extractada. Santiago 01 julio 2021.-