MINERA CLANGEL S.A.C.

Maria Soledad Lascar Merino, Notario Publico Titular de la 38° Notaria de Santiago, Miraflores 178 piso 5, certifico: Por escritura de fecha 23-06-2021, repertorio Nº 44.265-2021, ante mi, se redujo “ACTA DE PRIMERA SESIÓN DE DIRECTORIO DE SOCIEDAD MINERA CLANGEL S.A.C.”, celebrada con fecha 14 de junio de 2021.- Asistieron a esta Sesión el pleno del Directorio, integrado por su presidente don AGUSTIN FELIPE ANDRÉS GELDRES BACIGALUPO, por don FEDERICO PATRICIO GELDRES BACIGALUPO y don JORGE GELDRES REYES.- El directorio, por unanimidad, acordó: A) designar como Presidente definitivo del Directorio a don AGUSTIN FELIPE ANDRÉS GELDRES BACIGALUPO, quien continua presidiendo la sesión.- B) Designar como nuevo Gerente General de la compañía a don JORGE GELDRES REYES, por un periodo de tres años a contar desde la presente sesión, esto es, hasta el día 14 de junio del año 2024, periodo que, a falta de un nuevo acuerdo, será prorrogado indefinidamente. El nuevo Gerente General así designado – además de las facultades que por ley o por los estatutos de la sociedad se confieren al gerente – anteponiendo su firma a la razón social, la representara y obligara con las mas amplias facultades en todo negocio, juicio o asunto ante todo tipo de personas, empresas y autoridades. Las facultades conferidas comprenden todas aquéllas que, directa o indirectamente, sean o parezcan necesarias o conducentes a la conservación o incremento de los haberes sociales y al cumplimiento del objeto de la Sociedad, incluyendo todas las necesarias para convenir, celebrar, realizar o llevar adelante toda clase de negocios, operaciones, actos y contratos civiles, comerciales, administrativos, judiciales o de otro orden y ejercitar, abandonar o renunciar derechos y acciones de cualquiera índole, pudiendo al efecto celebrar los actos y contratos en que se tenga la representación de la Sociedad y la de una o más personas que tengan intereses en relación a la Sociedad o de alguno de sus acreedores o deudores. Especialmente, y sin que la enumeración que sigue pueda considerarse limitativa o restrictiva, quedan conferidas las siguientes facultades: uno) celebrar contratos de promesa; dos) comprar y, en general adquirir a cualquier título, toda clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles; tres) tomar en arrendamiento con o sin opción de compra, administración o concesión, toda clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles; cuatro) tomar bienes en comodato; cinco) dar y recibir dinero y otros bienes en depósito; seis) tomar bienes en mutuo; siete) recibir bienes en hipoteca, incluso con cláusula de garantía general, posponerlas y alzarlas; ocho) recibir en prenda bienes muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sean en prenda civil, mercantil, bancaria, agraria, industrial, warrants, de cosa mueble vendida a plazo u otras especiales y cancelarlas, ya sean en garantía de obligaciones propias o de terceros; nueve) celebrar contratos de transporte, de fletamento, de cambio, de correduría y de transacción; diez) celebrar contratos para constituir agentes, representantes, comisionistas, distribuidores, concesionarios, etcétera, o para constituir a la Sociedad en tales calidades; once) celebrar contratos de seguro, pudiendo acordar primas, riesgos, plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas, cancelarlas, aprobar o impugnar liquidaciones de siniestros, etcétera; doce) celebrar contratos de cuenta corriente mercantil, imponerse de su movimiento y aprobar y rechazar saldos; trece) celebrar contratos para constituir o ingresar en sociedades de cualquier clase u objeto, sean civiles o comerciales, colectivas, anónimas, en comandita, de responsabilidad limitada o de cualquier otra especie; constituir o formar parte de comunidades, asociaciones, cuentas en participación, sociedades de hecho, etcétera; asistir a Juntas de Accionistas de sociedades anónimas, representarlas con voz y voto en unas y otras, con facultades para modificarlas, pedir su disolución o terminación incluso anticipada; expresar su intención de no continuarla; pedir su liquidación o partición; llevar a cabo una y otra y, en general, ejercitar y renunciar todas las acciones y derechos y cumplir todas las obligaciones que a la Sociedad correspondan como socia, accionista, gestora, comunera, liquidadora, etcétera, de tales sociedades, comunidades, asociaciones, etcétera; catorce) celebrar contratos de trabajo, colectivos o individuales, contratar trabajadores y poner término o solicitar la terminación de sus contratos y contratar servicios de profesionales o técnicos y poner término a los mismos. En los contratos que la Sociedad celebre y en los ya otorgados por ella, los mandatarios quedan facultados para convenir y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no contempladas especialmente en las leyes, ya sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales; para fijar honorarios, remuneraciones, reajustes, intereses, plazos, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y forma de pago y de entrega, individualizar bienes, fijar cabida y deslindes, cobrar y percibir, recibir, entregar, pactar solidaridad o indivisibilidad, tanto activa como pasiva, convenir cláusulas penales y/o multas a favor o en contra de la Sociedad, aceptar toda clase de cauciones, sean reales o personales, y toda clase de garantías a favor de la Sociedad; aceptar prohibiciones de enajenar y/o gravar; ejercer y renunciar acciones como las de nulidad, rescisión, resolución evicción, etcétera; aceptar y renunciar derechos y acciones procesales, poner término o solicitar la terminación de los contratos, exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas u objetarlas, y en general, ejercitar todos los derechos y acciones que competen a la Sociedad; quince) representar a la Sociedad ante los bancos nacionales o extranjeros, particulares, estatales o mixtos, con las más amplias facultades que puedan necesitarse, darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza, abrir, cerrar y administrar cuentas corrientes bancarias de crédito y/o depósito, depositar, girar y sobregirar en ellas, retirar talonarios de cheques o cheques sueltos y cerrar unas y otras, todo ello en moneda nacional o extranjera, aprobar u objetar los saldos de las cuentas corrientes bancarias o de cualquiera otra operación celebrada con bancos, contratar préstamos, sea como créditos en cuenta corriente, créditos simples, créditos documentarios, créditos en cuentas especiales, avances contra aceptación, líneas de crédito o en cualquier otra forma; arrendar cajas de seguridad, abrirlas, cerrarlas y poner término a su arrendamiento, colocar o retirar dinero o valores en moneda nacional o extranjera, en depósito, custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos; contratar acreditivos en moneda nacional o extranjera; efectuar operaciones de cambio, tomar boletas de garantía y, en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias, en moneda nacional o extranjera; dieciséis) representar a la Sociedad en las actuaciones que deben cumplirse ante el Banco Central de Chile u otras autoridades, en relación con la importación o exportación de mercadería, sean temporales o definitivos. En el ejercicio de este cometido y sin que la enumeración que sigue sea taxativa sino enunciativa, los mandatarios o delegados podrán presentar y firmar registros o informes de exportación, solicitudes anexas, cartas explicativas y toda clase de documentación que fuere exigida por el Banco Central de Chile; tomar boletas bancarias de garantía o endosar pólizas de garantía en los casos en que tales cauciones fueren procedentes y pedir la devolución de dichos documentos, endosar conocimientos de embarque, solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales se haya autorizado una determinada operación de la Sociedad; firmar la declaración jurada del texto de los registros o informes de importación y, en general, ejecutar todos los actos y realizar todas las actuaciones que fueren conducentes a un adecuado cumplimiento del encargo que se le confiere. Por lo que hace al Banco Central de Chile, el presente mandato se mantendrá vigente mientras su terminación no sea notificada a dicho Banco por un Ministro de Fe, salvo que valiéndose la sociedad mandante o el mandatario de cualquier otro medio de comunicación, el Banco Central de Chile tome nota de la revocación del poder o de la circunstancia de haber éste terminado por cualquier otra causa legal; diecisiete) girar, suscribir, aceptar, re aceptar, renovar, prorrogar, endosar en dominio, cobro, garantía, avalar, protestar, cobrar, cancelar, transferir, extender y disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagarés, libranzas, y demás documentos mercantiles o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera y ejercitar todas las acciones que a la Sociedad correspondan, en relación con tales documentos; dieciocho) abrir cuentas de ahorro reajustables o no, a plazo, a la vista o condicionales, en el Banco del Estado de Chile, en el Servicio de Vivienda y Urbanismo, en instituciones de previsión social o en cualquiera otra institución de derecho público o de derecho privado, sean en beneficio de la Sociedad o en el de sus trabajadores, depositar y girar en ellas, imponerse de su movimiento, aceptar o impugnar saldos y cerrarlas; diecinueve) invertir los dineros de la Sociedad celebrando al efecto y en su representación todos los contratos que sean aptos para ello, con toda clase de personas naturales o jurídicas, de derecho público o privado. Quedan comprendidos en el ámbito de esta facultad los depósitos de ahorro en letras hipotecarias, en bonos de fomento reajustables, en pagarés y certificados de ahorro reajustables del Banco Central de Chile, en pagarés reajustables de la Tesorería General de la República y en los demás instrumentos del mercado de capitales y, en general, en cualquier otro sistema de inversión o de ahorro, reajustables o no, a plazo corto, mediano o largo, a la vista o condicionales que actualmente existan en el país o que puedan establecerse en el futuro. Los Mandatarios podrán en relación con estas inversiones, abrir cuentas, depositar en ellas, retirar en todo o en parte y en cualquier momento los dineros de la Sociedad, imponerse de su movimiento y cerrarlas, capitalizar en todo o en parte y en cualquier tiempo, intereses y reajustes, aceptar o impugnar saldos y liquidar en cualquier momento tales inversiones, etcétera; veinte) aceptar cesiones de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador, con garantías reales o personales o sin ellas y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos y de comercio; veintiuno) contratar préstamos en cualquier forma, con cualquier persona natural o jurídica, de derecho público o de derecho privado, con instituciones de crédito y/o fomento hasta por un monto de mil unidades de fomento; veintidós) pagar y novar obligaciones y, en general, extinguir por cualquier medio, las obligaciones de la Sociedad y cobrar y percibir extrajudicialmente todo cuanto se adeuda a ella a cualquier título que sea por cualquiera persona natural o jurídica de derecho público, de derecho privado, incluso el Fisco, Servicios o Instituciones Fiscales o semifiscales o de administración autónoma, etcétera, ya sea en dinero o en otra clase de bienes corporales, raíces o muebles, valores mobiliarios, etcétera; veintitrés) firmar recibos, finiquitos y cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, modificar y refrendar toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estimen necesarias o convenientes; veinticuatro) constituir servidumbres activas y pasivas; veinticinco) ocurrir ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, de orden tributario, aduaneras, municipales, que se relacionen o no con el comercio exterior; judiciales o de cualquier otra clase y ante cualquier persona de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, organismos, etcétera, con toda clase de presentaciones y declaraciones, incluso obligatorias, modificarlas y desistirse de ellas; veintiséis) entregar y recibir a/y de las oficinas de correos, telégrafos, aduanas o empresas estatales o particulares, de transporte terrestre, marítimo o aéreo, toda clase de correspondencia certificada o no, piezas postales, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, etcétera, dirigidas o consignadas a la Sociedad o expedidas por ella; veintisiete) solicitar para la Sociedad concesiones o derechos otorgados por la autoridad –sea a través de autoridades administrativas o judiciales- de cualquier naturaleza u objeto y sobre cualquier clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles; veintiocho) inscribir propiedad industrial, intelectual, nombres comerciales, marcas comerciales y modelos industriales, patentar inventos, deducir oposiciones o solicitar nulidades y, en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en relación con esta materia; veintinueve) representar a la Sociedad en todos los juicios y gestiones judiciales en que ésta tenga interés o pueda llegar a tenerlos, ante cualquier tribunal ordinario, especial, arbitral, administrativo o de cualquier naturaleza, así intervenga la Sociedad como demandante, demandada o tercero, de cualquier especie, pudiendo ejercer toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción no contenciosa o de cualquier otra naturaleza. En el ejercicio de este poder judicial, quedan facultados los mandatarios para representar a la Sociedad con todas las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, pudiendo desistirse en primera instancia de la acción entablada, contestar demandas, aceptar la demanda contraria, renunciar los recursos y los términos legales, absolver posiciones, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones de conciliación o avenimiento, cobrar y percibir; treinta) conferir mandatos generales o especiales y revocarlos, delegar y reasumir en todo o parte el presente poder, cuantas veces lo estime necesario; treinta y uno) nombrar a los trabajadores de la Sociedad, fijarles sus remuneraciones, fiscalizarlos en el desempeño de sus cargos y poner término a sus servicios; y treinta y dos) dictar, modificar y dejar sin efecto los reglamentos que requiera el funcionamiento de la Sociedad.- C) Designar a don AGUSTÍN FELIPE ANDRÉS GELDRES BACIGALUPO como la persona que en ausencia o impedimento del Gerente General representará a la sociedad -circunstancia que no será necesario acreditar ante terceros- teniendo en tal caso las mismas atribuciones conferidas al Gerente General; además, representará válidamente a la sociedad en las notificaciones que se le practiquen a ésta, dándose con ello cumplimiento a lo dispuesto en el artículo ochenta y nueve del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas. A su turno, en caso de ausencia o impedimento de don AGUSTÍN FELIPE ANDRÉS GELDRES BACIGALUPO, circunstancia que tampoco será necesario acreditar ante terceros, tendrá las mismas atribuciones ya señaladas, y por el mismo periodo, don FEDERICO PATRICIO GELDRES BACIGALUPO.- D) Otorgar poder especial al señor IVAN HUMBERTO BARRAZA HENRIQUEZ, chileno, casado, ingeniero, cédula nacional de identidad número ocho millones trescientos ochenta y seis mil ochocientos ochenta y siete guion dos, con domicilio en calle Madrid número cuatrocientos treinta y tres, de la ciudad de Rancagua, quien actuando individualmente, en nombre y representación de la Sociedad, podrá ejercer las siguientes facultades: uno) Concurrir y representar a la Sociedad ante toda clase de organismos o autoridades políticas, administrativas, gubernamental, fiscales o semifiscales, de orden tributario, aduaneras, municipales, que se relacionen con el comercio exterior, con competencia en materias laborales o previsionales, tales como, el Servicio de Impuestos Internos, Tesorería General de la República, Servicio Nacional de Aduanas, Dirección del Trabajo, Instituto de Normalización Previsional, Superintendencias, Administradoras de Fondos de Pensiones, Instituciones de Salud Previsional y Sociedad Administradora de Fondos de Cesantía; judiciales o de cualquier otra clase, y ante cualquier persona de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, organismos, servicios, etcétera, con toda clase de actuaciones, solicitudes, presentaciones y declaraciones, incluso obligatorias, modificarlas o desistir de ellas; dos) Celebrar toda clase de contratos de trabajo, los que sólo serán válidos si son ratificados por cualquiera de los directores de la Sociedad dentro de los noventa días siguientes a la fecha de su celebración.- E) Ratificar todos los actos realizados por don JORGE GELDRES REYES en representación de la sociedad, comprendiéndose todos aquellos realizados por él desde la constitución de la Sociedad hasta la fecha de la presente Sesión.- La sociedad “MINERA CLANGEL S.A.C.” fue constituida por escritura pública de fecha 16 de diciembre de 2020, ante la Notario Público Titular de la 38º Notaría de la Ciudad de Santiago, doña María Soledad Lascar Merino, cuyo extracto fue inscrito a fojas 9810, Nº 4427, del Registro de Comercio del Conservador de Comercio de la ciudad de Santiago, correspondiente al año 2021 y, asimismo, publicado en el Diario Oficial de fecha 6 de febrero de 2021. El capital de la sociedad es de $4.000.000.- dividido en 400 acciones.- Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 02 de julio de 2021.