INMOBILIARIA PUERTO SAN MIGUEL SpA

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, abogado, Notario Público, Titular de la 43ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 835, piso 18, comuna de Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 10 de junio de 2021, otorgada ante mí, INMOBILIARIA PUERTO NUEVO SpA, modificó la sociedad por acciones “INMOBILIARIA PUERTO SAN MIGUEL SpA”, sociedad del giro de su denominación, rol único tributario número 76.772.467-5, inscrita a Fojas 77.732 Número 41.851 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2017. Se modifica el capital de la sociedad, reemplazando el artículo quinto de los estatutos sociales por uno nuevo del siguiente tenor “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad será la suma total de SEISCIENTOS SESENTA Y SEIS MILLONES de pesos, dividido en mil acciones, todas nominativas y sin valor nominal, de las cuales una acción pertenece a la serie A y novecientas noventa y nueve acciones pertenecen a la serie B. Las acciones de la serie A gozarán de las preferencias que se indican a continuación: /a/ elegir a la totalidad de los miembros que formarán parte del Directorio de la Sociedad; y /b/ recibir, únicamente por concepto de distribución de dividendos, una distribución de dividendos extraordinaria /la “Distribución Extraordinaria” /, que se calculará, devengará y pagará en la forma que se indica a continuación: i) se entenderá por tasa interna de retorno / “TIR” /: la tasa de descuento anual a la cual el valor presente neto del Flujo de Caja es igual a cero. Para estos efectos se entenderá por “Flujo de Caja” el flujo de caja real de la Sociedad compuesto por la inversión en la Sociedad y las distribuciones, según ambos términos se definen en los puntos ii) y iii/ siguientes. La tasa interna de retorno se determinará año a año de forma acumulativa, en base a un año de trescientos sesenta y cinco días y calculada en base a las fechas de Inversiones en la Sociedad efectivamente enteradas y las fechas de las Distribuciones efectivamente percibidas por los Aportantes, todo lo anterior expresado en unidades de fomento. ii) Se considerará como “Inversión en la Sociedad”, i) todos los aportes de capital pagados a la Sociedad; ii) eventuales prestamos que los accionistas de la Sociedad pudiesen efectuarle, ambos expresados en unidades de fomento. iii) Se entenderá por “Distribuciones”, las distribuciones de dividendos, disminuciones de capital y devoluciones de préstamos e intereses, si correspondiere, expresados en unidades de fomento provenientes de la Sociedad. iv) Se entenderá por “Distribución Base”, a la suma total de Distribuciones que sean necesarias para generar una TIR igual a un doce por ciento anual para el total de la Inversión en la Sociedad. v) Las acciones de la serie A tendrán derecho a percibir la Distribución Extraordinaria una vez pagada o determinada la Distribución Base en la forma indicada anteriormente. La Distribución Extraordinaria corresponderá a un cuarenta por ciento de las Distribuciones que se efectúen con posterioridad a haber alcanzado la Distribución Base. vi) Toda Distribución que efectúe la Sociedad en exceso de la Distribución Base, deberá necesariamente considerar el pago simultáneo de la Distribución Extraordinaria hasta la completa liquidación de la Sociedad. El capital se suscribe y pagará de la manera indicada en los artículos transitorios.” Capital íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 05 de julio del 2021. - JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA.-