RAÍCES BB SpA

NANCY DE LA FUENTE HERNÁNDEZ, Notario Público Titular de la 37ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 1117, oficina 1014, certifico: Que con fecha 15.06.2021, Rep. N°1887, ante mí, se redujo a escritura pública acta de Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 02.05.2021, en donde DEBORA RAQUEL BORTNIK BRENNER, CNI N°9.904.868-9, domiciliada en calle Pullinque Nº 600, Las Condes, y MAURICIO GREGORIO BORTNIK BRENNER, CNI Nº13.904.612-9, domiciliado en calle María Monvel Nº 505, La Reina; en calidad de únicos accionistas de RAÍCES BB SpA, RUT N° 77.384.275-2, inscrita a fojas 25292 Nº 11816 del Registro de Comercio de Santiago del año 2021, acordaron modificar la sociedad en los siguientes términos: UNO) Aumentar el capital social de $126.678.688 a la suma de $1.457.616.273, lo que supone un aumento efectivo de capital social de $1.330.937.585, mediante la capitalización de las utilidades acumuladas de la sociedad, manteniendo el número de acciones. DOS) La fusión de la sociedad con otra cuya razón social es Raíces BB Dos SpA, RUT N° 77.384.274-4, inscrita a fojas 19633 Nº 9370 del Registro de Comercio de Santiago, del año 2021, mediante la absorción de esta última sociedad, que ha sido absorbida por Raíces BB SpA, la cual continuará el giro, adquiriendo la totalidad de los activos y pasivos de Raíces BB Dos SpA, que, consecuencialmente, se ha disuelto, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. La disolución de Raíces BB Dos SpA se extracta por separado. TRES) Para concretar la fusión, acordaron aumentar el capital social de Raíces BB SpA, de $1.457.616.273 a $2.172.817.904, mediante un aumento efectivo de $716.201.631, dividido en un total de 3.600 acciones, emitiendo 2000 nuevas acciones de pago, que accionistas de la sociedad absorbida pagan aportando el capital que cada uno de ellos había aportado en la sociedad absorbida, esto es, en Raíces BB Dos SpA. Estas acciones se emiten y entregan a los accionistas de Raíces BB Dos SpA mediante el canje de una acción de la sociedad Raíces BB SpA por cada acción que tenían en Raíces BB Dos SpA. En razón de lo anterior, el aumento de capital de $716.201.631, mediante la emisión de 2.000 nuevas acciones ha sido enterado y aportado en partes iguales por los accionistas de la sociedad absorbida, esto es, por DEBORA RAQUEL BORTNIK BRENNER y MAURICIO GREGORIO BORTNIK BRENNER, que han canjeado las 1.000 acciones que cada uno tenía en la sociedad absorbida por 1.000 nuevas acciones de Raíces BB SpA, y que han pagado mediante el aporte del capital que habían enterado en la sociedad absorbida. El nuevo capital sociedad ascendente a $2.172.817.904, dividido en 3.600 acciones, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, es aportado por los únicos dos accionistas en partes iguales, suscribiendo cada uno de ellos 1.800 acciones íntegramente suscritas y pagadas. Acuerdan en consecuencia modificar los Artículos Quinto y Primero Transitorio relativos al capital. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 30 de junio de 2021.