CARDOR S.A.

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular 33 Notaría Santiago, Huérfanos 979, Of. 501, certifica: con fecha 18 de junio de 2021, ante mí, se reduce a escritura pública Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de “CARDOR S.A.”, inscrita a Fs.15.214, N°11.038, Registro Comercio Santiago del 2005, donde los accionistas acordaron, por unanimidad, modificar sociedad en el siguiente sentido: Uno) Dividir la sociedad en tres sociedades, la continuadora legal, misma razón social y dos sociedades por acciones que se constituyen con motivo de la división, con el nombre de “Inversiones Cardor SpA” y “Inmobiliaria Cardor SpA.”.- Dos) Disminuir el capital social de “Cardor S.A.” de $674.591.651.- a $510.159.577.- para enterar el capital de las sociedades resultantes de la división. Con motivo de lo anterior, se acuerda reemplazar el Artículo Quinto de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTICULO_QUINTO: El capital de la sociedad es $510.159.577.- dividido en 25.637.- acciones nominativas, ordinarias, todas de una misma y única serie y sin valor nominal.”, y reemplazar el Artículo Primero Transitorio por el siguiente : “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social de “CARDOR S.A.” es la suma de $510.159..577.- dividido en 25.637 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con cargo al capital de la sociedad, antes de la división acordada en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha veinticinco de mayo de dos mil veintiuno, en conformidad a la siguiente distribución: i) Guillermo Weschler Berstein suscribe 25.636 acciones, por un valor total de $510.139.678.- las que se dan por íntegramente pagadas con cargo a su aporte en el capital social de la sociedad dividida.- ii) René Salinger Berkowicz, suscribe una acción, por un valor total de $19.899.- las que se dan por íntegramente pagadas con cargo a su aporte en el capital social de la sociedad dividida.- En consecuencia, el capital social de “CARDOR S.A.” se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Lo anterior, es sin perjuicio de las demás cuentas de patrimonio que se asignan a “CARDOR S.A.” en la división antes individualizada.”. En lo no modificado, rige en su integridad el estatuto social vigente.- Tres) Como consecuencia de la división, (i) Guillermo Weschler Berstein, chileno, casado y separado de bienes, ingeniero comercial, cédula de identidad Nº 7.003.245-0 . domiciliado en Av. Pedro de Valdivia Norte Nº 0129, Of. 201, Providencia, y (ii) René Salinger Berkowicz, chileno, casado, factor de comercio, cédula de identidad Nº 6.581.818-3, con domicilio en José Ananías Nº441, Macul; constituyen sociedad por acciones, Nombre: “INVERSIONES CARDOR SpA.”; Domicilio: Santiago; Duración: Indefinida; Objeto: a) Invertir y administrar inversiones, por cuenta propia o ajena, en toda clase de bienes inmuebles o muebles, corporales, o incorporales, tales como acciones, bonos y debentures, efectos de comercio, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos de deuda o valores mobiliarios; celebrar y ejecutar contratos y operaciones financieras y comerciales de efectos y valores; b) Formar, constituir o integrar sociedades, empresas, asociaciones o corporaciones de cualquier naturaleza para el adecuado desarrollo de los respectivos fines sociales; c) Arrendar y o ceder a título oneroso el uso de cualquiera de los bienes, ya sea muebles o inmuebles, corporales o incorporales de propiedad de la sociedad; y d) en general cualquier otra actividad que acuerden los accionistas y que diga relación directa o indirecta con los objetivos anteriores. En el desarrollo de dicho objeto social, la compañía podrá ejecutar dichas actividades por cuenta propia, o a través de asociaciones o subcontrataciones con terceros. Capital: $5.143.078.- dividido en 100 acciones de igual valor, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegio alguno, íntegramente suscrito y pagado, de acuerdo a lo señalado en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos.- Capital: $89.121.495, dividido en 25.637 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, , íntegramente suscrito y pagado, de acuerdo a lo señalado en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Cuatro) Por otra parte, con motivo de la división, Guillermo Weschler Berstein y René Salinger Berkowicz, ambos ya individualizados, constituyen sociedad por acciones, Nombre: “INMOBILIARIA CARDOR SpA.”; Domicilio: ciudad de Santiago; Duración: Indefinida; Objeto: el negocio inmobiliario, pudiendo invertir en toda clase de bienes inmuebles, además de su administración, intermediación, y explotación comercial, esto es la percepción y administración de los frutos naturales y civiles que generen dichos inmuebles, y cualquier otra actividad que acordaren los accionistas vinculada con el ámbito inmobiliario y los rubros antes mencionados.- Capital: El capital de la sociedad es $75.310.579.- dividido en 25.367 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, de acuerdo a lo señalado en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 29 de junio de 2021.-