Vergara y Compañía Limitada

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Público Titular de la 43ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 835, piso 18, comuna de Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 8 de junio de 2021, otorgada ante mí, “ASESORÍAS JURÍDICAS VERGARA BLANCO y COMPAÑÍA SpA”, domiciliada en la ciudad de Santiago, Avenida Apoquindo N° 3.910, piso 10 comuna de Las Condes; “SERVICIOS JURÍDICOS RIVERA Y COMPAÑÍA SpA”, domiciliada en la ciudad de Santiago, calle Marcel Duhaut N° 2.825, departamento 307, comuna de Providencia; “SERVICIOS JURÍDICOS MUÑOZ ESCUDERO Y COMPAÑÍA SpA”, domiciliada en la ciudad de Santiago, Avenida Apoquindo N° 3.910, piso 10; y FRANCISCA DE LOURDES VERGARA DÍAZ, domiciliada en la ciudad de Santiago, Avenida Apoquindo 3.910, piso 10 comuna de Las Condes; y expusieron: “ASESORÍAS JURÍDICAS VERGARA BLANCO y COMPAÑÍA SpA”, “SERVICIOS JURÍDICOS RIVERA Y COMPAÑÍA SpA” y “SERVICIOS JURÍDICOS MUÑOZ ESCUDERO SpA” son los únicos socios de la sociedad “VERGARA Y COMPAÑÍA LIMITADA”, antes “Vergara , Zañartu y Cía. Limitada”, que fue constituida con fecha 5 de septiembre de 1994, ante el Notario Público de Santiago don Juan Ricardo San Martín Urrejola, cuyo extracto fue inscrito el 7 de septiembre de 1994 a fojas 19.714 N° 16.109 del Registro de Comercio de Santiago y publicado en el Diario Oficial 13 de septiembre de 1994. I. MODIFICACIONES DE “VERGARA Y COMPAÑÍA LIMITADA”. A) CESIÓN DE DERECHOS SOCIALES. Por este acto: A) “SERVICIOS JURÍDICOS RIVERA Y COMPAÑÍA SpA”, vende, cede y transfiere: Uno) El 98% de sus derechos, equivalentes al 24,5% de los derechos sociales que le corresponden, a la compradora y cesionaria “ASESORÍAS JURÍDICAS VERGARA BLANCO Y COMPAÑÍA SpA”; y Dos) El 2% de sus derechos, equivalentes al 0,5% de los derechos sociales que le corresponden, a la compradora y cesionaria doña FRANCISCA DE LOURDES VERGARA DÍAZ; y B) “SERVICIOS JURÍDICOS MUÑOZ ESCUDERO Y COMPAÑÍA SpA”, vende, cede y transfiere: Uno) El 98% de sus derechos, equivalentes al 24,5% de los derechos sociales que le corresponden, a la compradora y cesionaria “ASESORÍAS JURÍDICAS VERGARA BLANCO Y COMPAÑÍA SpA”; y Dos) El 2% de sus derechos, equivalentes al 0,5% de los derechos sociales que le corresponden, a la compradora y cesionaria doña FRANCISCA DE LOURDES VERGARA DÍAZ. PRECIO DE LAS CESIONES: El precio de las ventas y cesiones de derechos que se realizan, es por el monto y se paga en la forma que a continuación se detalla: A) Uno) “ASESORÍAS JURÍDICAS VERGARA BLANCO Y COMPAÑÍA SpA” paga en este acto a la sociedad “SERVICIOS JURÍDICOS RIVERA Y COMPAÑÍA SpA” la suma de $9.800.000, al contado y en dinero efectivo, la que declara haber recibido a su entera satisfacción la totalidad antes señalada; y Dos) Doña FRANCISCA DE LOURDES VERGARA DÍAZ paga en este acto a la sociedad “SERVICIOS JURÍDICOS RIVERA Y COMPAÑÍA SpA” la suma de $200.000, al contado y en dinero efectivo, la que declara haber recibido a su entera satisfacción la totalidad antes señalada; y B) Uno) “ASESORÍAS JURÍDICAS VERGARA BLANCO Y COMPAÑÍA SpA” paga en este acto a la sociedad “SERVICIOS JURÍDICOS MUÑOZ ESCUDERO Y COMPAÑÍA SpA” la suma de $9.800.000, al contado y en dinero efectivo, la que declara haber recibido a su entera satisfacción la totalidad antes señalada; y Dos) Doña FRANCISCA DE LOURDES VERGARA DÍAZ paga en este acto a la sociedad “SERVICIOS JURÍDICOS MUÑOZ ESCUDERO Y COMPAÑÍA SpA” la suma de $200.000, al contado y en dinero efectivo, la que declara haber recibido a su entera satisfacción la totalidad antes señalada. Como consecuencia de la cesión de derechos de que da cuenta la escritura pública extractada, la sociedad “VERGARA Y CÍA. LIMITADA” queda integrada de la siguiente forma: “ASESORÍAS JURÍDICAS VERGARA BLANCO Y COMPAÑÍA SpA”, con un 99% de los derechos sociales, y doña FRANCISCA DE LOURDES VERGARA DÍAZ, con un 1% de los derechos sociales. B) AUMENTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD. El capital de la sociedad asciende a la suma de $40.000.000, divididos de la siguiente manera. a) “ASESORÍAS JURÍDICAS VERGARA BLANCO Y COMPAÑÍA SpA” aporta un 99% del capital social, esto es, $39.600.000, que paga en este acto y que ingresa a la caja social en dinero efectivo”; y b) Doña FRANCISCA DE LOURDES VERGARA DÍAZ aporta un 1% del capital social, esto es, $400.000, que paga en este acto y que ingresa a la caja social en dinero efectivo. Socios limitan su responsabilidad al monto de sus respectivos aportes, esto es, “ASESORÍAS JURÍDICAS VERGARA BLANCO Y CÍA. SpA”, a la suma de $39.600.000, y doña FRANCISCA DE LOURDES VERGARA DÍAZ, a la suma de $400.000. Administración de la sociedad y uso de la razón social corresponde a los socios con las facultades y en la forma especificadas en la escritura pública extractada. En todo lo no modificado, permanece vigente el pacto social contenido en la escritura pública de constitución de “VERGARA Y CÍA. LTDA.”. II. TRANSFORMACIÓN DE “VERGARA Y CÍA. LTDA.” a SpA. Por la escritura pública extractada, los actuales únicos socios de “VERGARA Y CÍA LIMITADA”, que son “ASESORÍAS JURÍDICAS VERGARA BLANCO y COMPAÑÍA SpA”, y doña FRANCISCA DE LOURDES VERGARA DÍAZ, acordaron transformarla, a contar de la fecha de la misma, de una sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad por acciones, la que se regirá por los artículos 424 y siguientes del Código de Comercio. La sociedad se denominará “VERGARA Y COMPAÑÍA SpA”, sus únicos socios son “ASESORÍAS JURÍDICAS VERGARA BLANCO y COMPAÑÍA SpA” y doña FRANCISCA DE LOURDES VERGARA DÍAZ, ambas ya individualizadas, mantendrá la misma persona jurídica y rol único tributario y, por tanto, continuará como titular de todo el activo y responsable de todo el pasivo de la sociedad que se transforma, inclusive en los términos del artículo 69 del Código Tributario, y como dueña de la totalidad del patrimonio con el cual, hasta esta fecha, operó como “VERGARA Y CÍA. LIMITADA”. “VERGARA Y COMPAÑÍA SpA” se regirá por los estatutos que constan en la escritura pública extractada, y, supletoriamente, por los artículos 424 al 446 del Código de Comercio. En el silencio de los estatutos y de las normas antes indicadas del Código de Comercio, y sólo en la medida de que no sean expresa o tácitamente contrarios a éstos, regirán las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas contenidas en la Ley N° 18.046 y en su reglamento. El domicilio de “VERGARA Y COMPAÑÍA SpA” será la ciudad de Santiago, Región Metropolitana. Podrán los socios, de común acuerdo, establecer otras sucursales, agencias o filiales en cualquier otro lugar del país y en el extranjero. “VERGARA Y COMPAÑÍA SpA” tendrá por objeto: la prestación de todo tipo de asesorías jurídicas, tales como estudios, informes en derecho, capacitación, y asesorías profesionales, de cualquiera clase o naturaleza jurídica y de consultoría, a toda clase de personas naturales o jurídicas, y sean éstas con o sin fines de lucro y de Derecho Público o privado, y en general, la representación de las mismas, en toda clase o naturaleza de asuntos civiles, comerciales, penales, tributarios, aduaneros, administrativos, laborales, mineros, o de cualquiera otra naturaleza y ante todo tipo de tribunales u organismos. Para el cumplimiento de los objetos anteriores, la Sociedad podrá comprar y adquirir por cualquier título o motivo, o vender bienes corporales o incorporales, valores, raíces o muebles, acciones, bonos, debentures, u otros valores o efectos de comercio, gravarlos y/o enajenarlos, por cualquier título o motivo, entregarlos o recibirlos en arrendamiento, usufructo o comodato, constituir respecto de ellos hipotecas, prendas de cualquier clase o naturaleza y otros derechos reales; ejecutar en bienes raíces construcciones, mejoras, remodelaciones, decoraciones, edificaciones y transformaciones que sean necesarias; explotar, por cuenta propia o ajena toda clase de bienes que la Sociedad adquiera, detente, o posea a cualquier título, sea o no traslaticio de dominio, asumir representaciones por cuenta propia o de terceros, de cualquier clase de negocios lícitos; constituirse si fuere necesario en agente oficioso; suscribir y firmar toda clase o naturaleza de contratos o convenciones, sean nominados o innominados; y formar o integrar comunidades o personas jurídicas de cualquier clase o naturaleza, con o sin fines de lucro y de Derecho Público o Privado, y representar a la Sociedad en ellas, con derecho a voz y voto. El capital de la sociedad es la suma de $40.000.000, dividido en un total de 100 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas en dinero, ingresado a la caja social, de la siguiente forma: a) “ASESORÍAS JURÍDICAS VERGARA BLANCO Y COMPAÑÍA SpA”, 99 acciones, por un valor total de $39.600.000; y b) Doña FRANCISCA DE LOURDES VERGARA DÍAZ, 1 acción, por un valor total de $400.000. El o los accionistas, en su caso, sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la Sociedad. La administración, representación y uso del nombre de “VERGARA Y COMPAÑÍA SpA” corresponderá, indistintamente, a cada uno de sus socios, “ASESORÍAS JURÍDICAS VERGARA BLANCO y COMPAÑÍA SpA” y a doña FRANCISCA DE LOURDES VERGARA DÍAZ, quienes actuando, indistintamente, en forma conjunta o separada y anteponiendo sus firmas a la razón social, podrán obligarla válidamente a la Sociedad en todos los actos y contratos que ejecuten o cele bren, con las más amplias facultades de administración y disposición de bienes y, especialmente, con las indicadas en la escritura pública extractada. Demás estipulaciones constan en escritura pública extractada. Santiago, 30 de junio de 2021.-