Sunco Energy Chile SpA

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la 34° Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, certifico: Que, por escritura pública otorgada ante mí el día 22 de junio de 2021, REDEN DEVELOPMENT CHILE SpA, en su calidad de único accionista de SUNCO ENERGY CHILE SpA, la “Sociedad”, de acuerdo al Registro de Accionista tenido a la vista, inscrita fojas 32.511 número 17.138 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2018, y de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 427 del Código de Comercio, acordó: I) modificar los estatutos de la Sociedad en el siguiente sentido: 1) Nombre: SAN ALFONSO SOLAR SpA. 2) Capital: $165.000.000, dividido en 165.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, totalmente suscrito, y que se pagó y pagará de la siguiente manera: i) 117.959 acciones, totalmente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; ii) 47.041 acciones, totalmente suscritas, que deberán pagarse en el plazo de 3 años contados desde el 9 de septiembre de 2019 y en la medida que las necesidades sociales así lo requieran. 3) Objeto: El objeto de la sociedad es: a.- La generación, compra, venta, distribución, transmisión y comercialización de energía eléctrica en cualquier de sus formas, principalmente la solar; b.- El desarrollo, diseño, construcción, implementación, compra y venta, de centrales de generación y redes de distribución y transmisión de energía eléctrica; c.- La prestación de servicios de consultoría, asesorías y demás servicios relacionados a las actividades descritas en la letra a) precedente. Para el cumplimiento del objeto social, la sociedad podrá adquirir y enajenar a cualquier título, dar y tomar en arrendamiento y otras formas de cesión temporal, toda clase de bienes, raíces o muebles, corporales o incorporales; celebrar toda clase de contratos; gravarlos con hipotecas o prendas de cualquier clase u objeto , constituir toda clase de concesiones mineras o derechos reales cuya constitución requiera resolución judicial o administrativa; celebrar toda clase de contratos, incluyendo los de sociedad, pudiendo participar en sociedades ya existentes y adquirir acciones o derechos en ellas; constituir, obtener, transferir, comprar, arrendar, gravar o explotar en cualquiera forma las concesiones y mercedes respectivas a que se refieren la Ley General de Servicios Eléctricos y demás normas que regulan la actividad eléctrica y, en general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios para el desarrollo de su objeto. Asimismo, y para el mejor cumplimiento de sus fines sociales, la sociedad está facultada sin limitación alguna para ejecutar toda clase de actos y participar en toda clase de negocios o actividades o indirectamente relacionadas, conexas o complementarias al objeto social. II) Se fijó el texto refundido de los estatutos de la Sociedad. Como consecuencia de lo anterior, los artículos que se refieren al nombre, objeto y capital de la Sociedad quedaron como sigue: “Artículo Primero: El nombre de la sociedad será “SAN ALFONSO SOLAR SpA”; “Artículo Cuarto: El objeto de la sociedad es: a.- La generación, compra, venta, distribución, transmisión y comercialización de energía eléctrica en cualquier de sus formas, principalmente la solar; b.- El desarrollo, diseño, construcción, implementación, compra y venta, de centrales de generación y redes de distribución y transmisión de energía eléctrica; c.- La prestación de servicios de consultoría, asesorías y demás servicios relacionados a las actividades descritas en la letra a) precedente. Para el cumplimiento del objeto social, la sociedad podrá adquirir y enajenar a cualquier título, dar y tomar en arrendamiento y otras formas de cesión temporal, toda clase de bienes, raíces o muebles, corporales o incorporales; celebrar toda clase de contratos; gravarlos con hipotecas o prendas de cualquier clase u objeto, constituir toda clase de concesiones mineras o derechos reales cuya constitución requiera resolución judicial o administrativa; celebrar toda clase de contratos, incluyendo los de sociedad, pudiendo participar en sociedades ya existentes y adquirir acciones o derechos en ellas; constituir, obtener, transferir, comprar, arrendar, gravar o explotar en cualquiera forma las concesiones y mercedes respectivas a que se refieren la Ley General de Servicios Eléctricos y demás normas que regulan la actividad eléctrica y, en general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios para el desarrollo de su objeto. Asimismo, y para el mejor cumplimiento de sus fines sociales, la sociedad está facultada sin limitación alguna para ejecutar toda clase de actos y participar en toda clase de negocios o actividades o indirectamente relacionadas, conexas o complementarias al objeto social”; “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de ciento sesenta y cinco millones de pesos, dividido en ciento sesenta y cinco mil acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, totalmente suscrito, que se pagó y pagará del modo que se señala en las disposiciones transitorias de estos estatutos”; y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de ciento sesenta y cinco millones de pesos, dividido en ciento sesenta y cinco mil acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, totalmente suscrito, y que se pagó y pagará de la siguiente manera: i) ciento diecisiete mil novecientos cincuenta y nueve acciones, totalmente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; ii) cuarenta y siete mil cuarenta y un acciones, totalmente suscritas, que deberán pagarse en el plazo de tres años contados desde el nueve de septiembre de dos mil diecinueve y en la medida que las necesidades sociales así lo requieran”; y III) Se modificó la administración, uso de la razón social y representación judicial y extrajudicial de la Sociedad, la que corresponderá a uno o más administradores personas naturales o jurídicas, designándose a don Thierry Carcel, como administrador titular de la Sociedad, y en caso de ausencia de éste, siendo dicha ausencia un hecho que no será necesario acreditar ante terceros, será reemplazado por uno cualquiera de los señores Alessandro Di Falco o don Axel de Bienassis de Cauluson Mailho; y se estableció estructura de poderes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto.- Santiago, 25 de junio de 2021.- Eduardo Javier Diez Morelo.- Notario Público.-