SERVICIOS AEROPORTUARIOS AEROSAN S.A

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34 a Notaría Santiago, domiciliado Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de 3 de mayo de 2021, ante mí, se redujo acta de junta extraordinaria de accionistas de 3 de mayo de 2021 de la sociedad anónima denominada SERVICIOS AEROPORTUARIOS AEROSAN S.A. (inscrita Fs. 9.698 N°4.685 Reg. Comercio Stgo. año 1980)(en adelante, la “Sociedad Absorbente”)(RUT 94.058.000-5), que aprobó:(A) Eliminación de las Series de Acciones: se eliminan las Series A y B de acciones y de las preferencias y limitaciones relacionadas con dichas series, de manera que, en lo sucesivo, el capital estatutario de la Sociedad Absorbente se dividirá en 30.001 acciones ordinarias, de una única serie, nominativas y sin valor nominal, correspondiéndole a cada accionista, una de las nuevas acciones ordinarias por cada acción de que fueren titulares a esta fecha según consta en el Registro de Accionistas de la Sociedad Absorbente, independientemente de la serie a la cual pertenezcan; (B) Aumento de Capital por Capitalización de Utilidades Acumuladas: aumentar el capital de la Sociedad Absorbente por la cantidad de US$14.297.726,75, sin emitir nuevas acciones, desde la cantidad de US$726.164,81, dividido en 30.001 acciones ordinarias, de una única serie, nominativas y sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado, a la cantidad de US$15.023.891,56, dividido en igual número y tipo de acciones, mediante la capitalización parcial de la cuenta de utilidades acumuladas, reflejada en los estados financieros de la Sociedad Absorbente al 31 de diciembre de 2020; (C) Fusión por Incorporación: la fusión de la Sociedad Absorbente con la sociedad por acciones Matriz SAA SpA (inscrita Fs. 61.025 N°29.111 Reg. Comercio Stgo. año 2020, y en adelante la “Sociedad Absorbida”)(RUT 77.239.827-1), por incorporación de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente, disolviéndose la Sociedad Absorbida. Esta fusión fue aprobada en base a los estados financieros de ambas compañías al 31 de diciembre de 2020, y al correspondiente informe pericial emitido por un perito independiente. Con motivo de la fusión, se incorporaron a la Sociedad Absorbente la totalidad del activo, pasivo y patrimonio y accionistas de la Sociedad Absorbida. De esta forma, para todos los efectos a que haya lugar, deberá entenderse que la Sociedad Absorbente es la sucesora y continuadora legal de la Sociedad Absorbida; (D)Capital: se acordó la modificación del capital de la Sociedad Absorbente, como sigue: (i)en primer término, se acordó un aumento de dicho capital en US$4.801.000, esto es, desde US$15.023.891,56, dividido en 30.001 acciones ordinarias, de una única serie, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a US$19.824.891,56, dividido en 36.790 acciones ordinarias, de una única serie, nominativas y sin valor nominal, mediante la emisión de 6.789 nuevas acciones ordinarias, de una única serie, nominativas y sin valor nominal, a ser canjeadas por acciones de la Sociedad Absorbida por efecto de la fusión, a razón de 0,0141408040 acciones de la Sociedad Absorbente por cada acción de la Sociedad Absorbida. Dichas 6.789nuevas acciones se dieron por íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida, incorporados a la Sociedad Absorbente por efecto de la fusión; y (ii) en segundo término, se acordó la cancelación de las 15.000 acciones de propia emisión adquiridas por la Sociedad Absorbente por efecto de la fusión y de que la Sociedad Absorbida era titular en la Sociedad Absorbente; y la correspondiente disminución del capital de la Sociedad Absorbente en US$19.098.726,75, esto es, desde US$19.824.891,56, dividido en 36.790 acciones ordinarias, de una única serie, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, aUS$726.164,81, dividido en 21.790 acciones ordinarias, de una única serie, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado; y (E)Texto refundido de estatutos: Se aprobó texto refundido de los estatutos de la Sociedad Absorbente, que reemplaza íntegramente a los estatutos anteriores, que incluye las modificaciones al capital ya referidas y otras materias que no son propias de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.-