SOCIEDAD AGRÍCOLA COMERCIALIZADORA Y DISTRIBUIDORA CABAÑA LOS QUILLAYES LIMITADA

HUMBERTO QUEZADA MORENO, Notario Público Titular de la 26ª Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N°3.196, comuna de Las Condes, certifico: que por escritura pública de fecha 19 de mayo del año 2021, Rep. N°3.498, ante mí, (i) doña HELIA EDITH SANCHEZ LOPEZ, chilena, viuda, empresaria, cédula nacional de identidad número 3.155.819-0, debidamente representada, según se acreditará, por don José Ignacio Basualto Prieto, chileno, soltero, abogado, cédula nacional de identidad número 17.700.850-8 y por doña Sally Bernardita Rodriguez Prieto, chilena, soltera, abogada, cédula nacional de identidad número 16.098.881-9; los anteriores domiciliados para estos efectos en calle Luis Thayer Ojeda 63, departamento 61, comuna de Providencia, Región Metropolitana; (ii) doña BERNARDITA ELENA HELIA PRIETO SANCHEZ, chilena, casada y separada totalmente de bienes, empresaria, cédula nacional de identidad número 6.806.656-5; debidamente representada por doña Sally Bernardita Rodriguez Prieto, ya individualizada, y (iii) doña HELIA MARÍA PRIETO SANCHEZ, chilena, soltera, agricultora, cédula nacional de identidad número 6.806.657-3; todos domiciliados para estos efectos en Camino Gran Vista 11.024 departamento A-41, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; quienes en su calidades de actuales y únicos socios de la sociedad “SOCIEDAD AGRÍCOLA COMERCIALIZADORA Y DISTRIBUIDORA CABAÑA LOS QUILLAYES LIMITADA”, en adelante la “sociedad”, inscrita a 69 número 54 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Melipilla correspondiente al año 2007, decidieron llevar a cabo la modificación y división de la sociedad en los siguientes términos: I. División. Decidió dividir la sociedad, subsistiendo ésta, y dando origen a una nueva sociedad de responsabilidad limitada, que se constituye con motivo de la división. La nueva sociedad de responsabilidad limitada, se denominará “AGRÍCOLA COMERCIALIZADORA Y DISTRIBUIDORA CABAÑA LOS QUILLAYES II LIMITADA”. II. Disminución de Capital: Los socios de la sociedad “SOCIEDAD AGRÍCOLA COMERCIALIZADORA Y DISTRIBUIDORA CABAÑA LOS QUILLAYES LIMITADA” decidieron disminuir el capital de la sociedad desde su suma actual ascendente a $160.000.000, mediante una disminución de su capital social en la cantidad de $73.092.946, quedando su capital social fijado en la suma de $86.907.054. La parte del capital disminuido en la sociedad objeto de división será asignado a la nueva sociedad que nace producto de dicha división. Como consecuencia de la división el capital de la sociedad “SOCIEDAD AGRÍCOLA COMERCIALIZADORA Y DISTRIBUIDORA CABAÑA LOS QUILLAYES LIMITADA”, ascenderá a la suma de $73.092.946. III. Modificación del capital de “SOCIEDAD AGRÍCOLA COMERCIALIZADORA Y DISTRIBUIDORA CABAÑA LOS QUILLAYES LIMITADA”: Los socios acordaron fijar un nuevo texto para el Artículo Quinto de su pacto social, que quedan del siguiente tenor: “ ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma única y total de $86.907.054, el cual se encuentra íntegramente pagado y distribuido entre sus socios en las siguientes cantidades y proporciones: i) doña HELIA EDITH SANCHEZ LOPEZ, con la suma de $43.453.528, equivalentes al 50% del capital social; ii) doña BERNARDITA ELENA HELIA PRIETO SANCHEZ, con la suma de $21.726.763, equivalentes al 25% del capital social; y, (iii) doña HELIA MARÍA PRIETO SANCHEZ, con la suma de $21.726.763, equivalentes al restante 25% del capital social.” . IV. Modificación de la razón social de “SOCIEDAD AGRÍCOLA COMERCIALIZADORA Y DISTRIBUIDORA CABAÑA LOS QUILLAYES LIMITADA”: Los socios acordaron fijar un nuevo texto para el Artículo Tercero de su pacto social, que quedan del siguiente tenor: “ARTICULO TERCERO: La razón social será “INMOBILIARIA E INVERSIONES GORBEA LIMITADA”. Sin embargo, la compañía podrá funcionar y actuar, inclusive con los bancos, entidades financieras, el Servicio de Impuestos Internos y toda clase de instituciones y organismos públicos, privados o mixtos, con el nombre de fantasía de “GORBEA LTDA.”. V. Modificación del objeto social de “INMOBILIARIA E INVERSIONES GORBEA LIMITADA”, antes denominada como “SOCIEDAD AGRÍCOLA COMERCIALIZADORA Y DISTRIBUIDORA CABAÑA LOS QUILLAYES LIMITADA”: Los socios acordaron fijar un nuevo texto para el Artículo Segundo de su pacto social, que quedan del siguiente tenor: “ARTICULO SEGUNDO: El objeto de la sociedad será: (i) la explotación, compra, venta, arriendo, desarrollo y/o construcción, por cuenta propia o ajena, de todo tipo de bienes inmuebles, propiedades y, en especial, la gestión inmobiliaria referida al planeamiento y comercialización de complejos, conjuntos habitacionales, casas, edificios y departamentos y todo tipo de bienes relacionados a los mencionados, y (ii) la inversión en bienes muebles corporales e incorporales de toda clase, como acciones, bonos públicos y privados, y, en general, en toda clase de bienes incorporales muebles, pudiendo adquirir y enajenar, a cualquier título, los señalados bienes y valores, administrarlos y percibir sus frutos y la formación y la participación en sociedades, comunidades y asociaciones, cualquiera que sea su naturaleza o giro. Podrá también realizar todas las actividades conexas o conducentes a los objetivos señalados u otros negocios que digan relación directa con el giro de la sociedad y, en general, llevar a cabo por sí misma o a través de terceros, cualquier negocio que acuerden los accionistas. Para el cumplimiento de este objeto, la sociedad podrá celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos, incluso formar sociedades e ingresar en ellas.”. En todo lo no modificado por el presente instrumento, permanecen íntegramente vigentes y sin alteraciones los estatutos sociales de “SOCIEDAD AGRÍCOLA COMERCIALIZADORA Y DISTRIBUIDORA CABAÑA LOS QUILLAYES LIMITADA”, en adelante “INMOBILIARIA E INVERSIONES GORBEA LIMITADA”.VI. Estatutos Sociales de “AGRÍCOLA COMERCIALIZADORA Y DISTRIBUIDORA CABAÑA LOS QUILLAYES II LIMITADA”. Como efecto de la división acordada, doña HELIA EDITH SANCHEZ LOPEZ, doña BERNARDITA ELENA HELIA PRIETO SANCHEZ; y doña HELIA MARÍA PRIETO SANCHEZ l, constituye una sociedad de Responsabilidad Limitada, en los siguientes términos: a. Razón Social: “AGRÍCOLA COMERCIALIZADORA Y DISTRIBUIDORA CABAÑA LOS QUILLAYES II LIMITADA”. b. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto la importación, exportación, distribución, fabricación, representación y comercialización de toda clase de productos agrícolas, agroindustriales, madereros, ganaderos, cosmética orgánica y natural, fabricación y elaboración de productos comestibles y destinados a la industria gastronómica y hotelera, así como helados de línea y artesanales, bebidas orgánicas naturales y de fantasía, confites naturales. El adiestramiento de caballos finos, terapéuticos, de carrera y deportivos. Desarrollo silvoagropecuario. Construcción de viviendas orgánicas para el ecoturismo y turismo rural, así como la explotación de del turismo rural y en general, toda clase de actividades relacionadas o no y que acuerden los socios. c. Capital: El capital social es la suma única y total de $73.092.946, los cuales se encuentran pagados por sus socios, en las siguientes cantidades y proporciones: i) doña HELIA EDITH SANCHEZ LOPEZ, con la suma de $36.546.473, equivalentes al 50% del capital social; ii) doña BERNARDITA ELENA HELIA PRIETO SANCHEZ, con la suma de $18.273.237, equivalentes al 25% del capital social; y, (iii) doña HELIA MARÍA PRIETO SANCHEZ, con la suma de $18.273.237, equivalentes al restante 25% del capital social. d. Administración: La La administración de la sociedad, el uso de su razón social y su representación judicial y extrajudicial corresponderá en forma conjunta a don José Ignacio Basualto Prieto, cédula nacional de identidad número 17.700.850-8 y por doña Sally Bernardita Rodriguez Prieto, cédula nacional de identidad número 16.098.881-9, quienes, actuando de manera conjunta, contarán con las más amplias facultades de administración lo anterior conforme se establece en la escritura que se extracta. e. Duración: La duración de la sociedad será indefinida. f. Domicilio: El domicilio social es la ciudad de Melipilla, sin perjuicio de las agencias o sucursales que pueda establecer en otros lugares del país o del extranjero. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 8 de junio de 2021. HQM. Not. Pub.