INVENCIONES TECNOLOGICAS SpA

ALEJANDRO AMERICO ALVAREZ BARRERA, Notario Público Suplente del Titular Félix Jara Cadot, 41ª Notaría Santiago, Huérfanos 1160, subsuelo, certifico: que hoy, ante mí, bajo Repertorio 13054/ 2021, de fecha diez de Junio de dos mil veintiuno, se redujo a escritura pública Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de INVENCIONES TECNOLOGICAS SpA, sociedad del giro de su denominación, de 25 de mayo de 2021. En ella los accionistas: a) INVERSIONES TECNOLOGICAS LIMITADA, representada por don EDMUNDO GASTON CASAS CARDENAS y por don CRISTIAN ANDRES ROMERO ORELLANA, titular de 975 acciones Serie A; b) ASESORÍAS E INVERSIONES ARISTOS SPA, representada por don SERGIO TEODORO MALANDRE SCHIAPPACASSE, titular de 25 acciones Serie A y 50 acciones Serie B; c) ALEJANDRA MUSTAKIS SABAL, titular de 450 acciones Serie B; y d) FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO INVEXOR INNOVATION I, representada por don JORGE ARTURO RODRÍGUEZ IBÁÑEZ y don SEBASTIÁN UNDURRAGA RADDATZ, titular de 375 acciones Serie C, representantes del 100% de las acciones de la sociedad, acordaron modificar los Estatutos de la sociedad: UNO) Se aumenta el número de acciones en el cual está dividido el capital social ascendente a $1.202.244.347, de 1.875 acciones totales a 1.875.000 mil acciones totales, lo cual supone necesariamente un aumento en el número de acciones que posee cada accionista en mil veces su número actual, emitiéndose 999.000 acciones Serie A, 499.500 acciones Serie B y 374.625 acciones Serie C, todas liberadas de pago, las que se repartirán entre los accionistas conforme su participación accionaria en cada serie, de manera tal que, efectuado el reparto, la composición accionaria queda según el detalle de la siguiente lista: INVERSIONES TECNOLOGICAS LIMITADA: titular de 975.000 acciones Serie A; ASESORÍAS E INVERSIONES ARISTOS SPA: titular de 25.000 acciones Serie A y 50.000 acciones Serie B; ALEJANDRA MUSTAKIS SABAL: titular de 450.000 acciones Serie B; FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO INVEXOR INNOVATION I: titular de 375.000 acciones Serie C; DOS) Se aumenta el capital social de $1.202.244.347, dividido en 1.000.000 acciones Serie A, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; 500.000 mil acciones Serie B, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, y 375.000 acciones Serie C, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la nueva suma de $1.744.486.347, emitiéndose 58.000 nuevas acciones Serie C nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, quedando dividido en 1.933.000 acciones totales, 1.000.000 acciones Serie A, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; 500.000 acciones Serie B, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, y 433.000 acciones Serie C, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Las 58.000 acciones Serie C, emitidas en su totalidad de una sola vez en este mismo acto, deberán ser colocadas al precio mínimo de $9.349 por acción, facultando al Gerente General y al Presidente de la Sociedad para ofrecer su colocación al valor indicado, debiendo ser suscritas y pagadas en dinero efectivo, de acuerdo a las condiciones establecidas en el contrato de suscripción y pago de acciones dentro del plazo de un año contado desde la fecha de celebración de la Junta, en los término establecidos en la Junta. Como consecuencia de los acuerdos adoptados, se modificó el artículo Quinto de los estatutos sociales, relativo al capital social, y el artículo Primero Transitorio, relativo a la suscripción y pago del capital social que quedan del siguiente tenor: “ARTÍCULO QUINTO. El capital social asciende a la suma de mil setecientos cuarenta y cuatro millones cuatrocientos ochenta y seis mil trescientos cuarenta y siete pesos, que se suscribe y paga en la forma que se señala en los artículos transitorios, está dividido en un millón de acciones nominativas serie A, todas de una misma serie y valor, y sin valor nominal; en quinientas mil acciones nominativas serie B, todas de una misma serie y valor, y sin valor nominal; y en cuatrocientas treinta y tres mil acciones nominativas serie C, todas de una misma serie y valor, y sin valor nominal. El capital social podrá ser aumentado o disminuido por acuerdo de la Junta de Accionistas. El plazo para enterar los aumentos de capital será de tres años contados desde la fecha del acuerdo respectivo, salvo que expresamente se determine un plazo distinto. En el caso de aumentos de capital mediante la emisión de acciones de pago, deberá hacerse oferta preferente de dichas acciones a los accionistas que figuren en el Registro de Accionistas al quinto día hábil anterior a la fecha en que se acordó tal emisión.”; “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social, ascendente a la suma de mil setecientos cuarenta y cuatro millones cuatrocientos ochenta y seis mil trescientos cuarenta y siete pesos en moneda nacional, dividido en un millón de acciones nominativas serie A, todas de una misma serie y valor, y sin valor nominal; en quinientas mil acciones nominativas serie B, todas de una misma serie y valor, y sin valor nominal; y en cuatrocientas treinta y tres mil acciones nominativas serie C, todas de una misma serie y valor, y sin valor nominal, se suscribe y paga en la siguiente forma: a) Con la suma de ciento sesenta millones quinientos veintinueve mil quinientos sesenta y cinco pesos, dividido en un millón acciones Serie A, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas a esta fecha; b) Con la suma de ochenta millones doscientos sesenta y cuatro mil setecientos ochenta y dos pesos, dividido en quinientas mil acciones Serie B que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas a esta fecha; c) Con la suma de novecientos sesenta y un millones cuatrocientos cincuenta mil pesos, dividido en trescientas setenta y cinco mil acciones Serie C que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas a esta fecha; y d) Con la suma de quinientos cuarenta y dos millones doscientos cuarenta y dos mil pesos, dividido cincuenta y ocho mil acciones Serie C, que quedarán pendientes de suscripción y pago, las que en todo caso deberán ser totalmente suscritas y pagadas en dinero efectivo en un plazo máximo de un año desde la fecha de la presente Junta de Accionistas.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 10 de junio de 2021.