PJ Chile SpA

Iván Torrealba Acevedo, Titular 33º Notaría Santiago, Huérfanos 979 oficina 501, Santiago, certifico que con esta fecha ante mí, se redujo a escritura pública Repertorio N° 10.676-2021, acta junta extraordinaria de accionistas PJ CHILE SpA inscrita fojas 8.063 N° 6.026 Registro Comercio Conservador de Santiago año 2011, celebrada ante mí con fecha 11 de junio de 2021. En dicha Junta, se adoptaron, por unanimidad, entre otros, siguientes acuerdos que extracto: (1). División. Sobre base del balance al 30 de abril de 2021, dividir PJ Chile SpA en dos sociedades distintas, una bajo misma denominación, su continuadora, que se regirá por sus actuales estatutos, salvo modificaciones indicadas en número (3) siguiente; y una Sociedad por Acciones nueva, bajo la denominación de Drake Logistics SpA cuyo capital de $2.266.198.536, quedará distribuido entre los accionistas de la sociedad dividida en las mismas proporciones que tienen actualmente en dicha sociedad. (2) Conforme balance al 30 de abril de 2021 aprobado por Junta, el patrimonio de PJ Chile SpA a esa fecha y antes de la división, asciende a $38.661.424.053 distribuido en la forma señalada en escritura extractada. Como consecuencia de la división dicho patrimonio se distribuye: a) PJ Chile SpA $31.048.545.328 y b) Drake Logistics SpA $7.612.878.725. El Activo de Drake Logistics SpA estará compuesto por los bienes singularizados en escritura extractada y se hará cargo dicha sociedad de los pasivos señalados en escritura extractada. PJ Chile SpA conservará activos y pasivos que resten después de asignar a nueva sociedad los activos y pasivos referidos, lo que determina un patrimonio de $31.048.545.328. (3) PJ Chile SpA se regirá por su actual estatuto, con las siguientes modificaciones: Se reemplaza artículo Tercero y artículo Primero Transitorio de su estatuto social para consignar la consecuencia de la división y consiguiente disminución de capital de PJ Chile SpA, por los siguientes: "(…) Articulo Tercero: El capital de la Sociedad es la suma de $9.242.517.911, dividido en 1.000.000 de acciones nominativas, sin valor nominal, y de una única serie de acciones comunes, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma señalada en el artículo Primero Transitorio. Las acciones serán emitidas sin imprimir láminas físicas de los títulos, bastando la constancia o certificación del gerente de la Sociedad o de quien haga sus veces, basado en el Registro de Accionistas, para acreditar la calidad de accionista. Los accionistas serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes a la Sociedad, todo ello de acuerdo al Artículo 429 del Código de Comercio (…)”; “(…) Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad ascendente a la suma de $9.242.517.911, dividido en 1.000.000 de acciones nominativas, sin valor nominal, y de una única serie de acciones comunes, se encuentra íntegramente suscrito y pagado por Drake Restaurantes y Servicios ETVE, S.L.U. Agencia en Chile, quien aportó $9.242.517.911 y que corresponde a 1.000.000 de acciones que es titular, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas en dinero efectivo (…)”. Capital: $9.242.517.911. (4) Junta aprobó estatutos de DRAKE LOGISTICS SpA cuyo contenido extracto: Accionistas: Drake Restaurantes y Servicios ETVE, S.L.U. Agencia en Chile. Nombre: “DRAKE LOGISTICS SpA” y podrá usar para efectos bancarios, comerciales y de publicidad, el nombre de fantasía de “DL SpA”. Objeto: La sociedad tendrá por objeto: entregar servicios logísticos de trasporte y almacenaje, además de la producción de materias primas y productos terminados para la industria alimentaria de cualquier clase y tipo. Capital: $2.266.198.536 dividido en 1.000.000 de acciones nominativas, sin valor nominal, y de una única serie de acciones comunes, íntegramente suscrito y pagado en la forma que se señala en el artículo primero transitorio de los estatutos. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó portador de este extracto para su legalización. El notario certifica haber procedido a la revisión del libro de Accionistas de PJ Chile SpA, el cual da fe de la siguiente estructura de accionistas: Drake Restaurantes y Servicios ETVE, S.L.U. Agencia en Chile, 1.000.000 acciones Fojas 3. La cual conforman el 100% de los accionistas de PJ Chile SpA al día de hoy. Santiago, 15 de junio de 2021.