ONE IN A MILLION UNO SpA

Juan Cristian Berrios Castro, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Octava Notaria de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, ambos con domicilio en calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: por escritura pública de fecha 7 de junio de 2021, otorgada ante el Titular, bajo el Repertorio N° 10945-2021, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de One In a Million Uno SpA, Rol Único Tributario N° 77.350.885-2, sociedad inscrita a fojas 25.264, número 11.799, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces Santiago del año 2021 (en adelante, la "Sociedad"), celebrada el 2 de junio de 2021, en la cual se acordó: 1) Dar cuenta de la disminución de capital de la Sociedad de pleno derecho, de la suma de USD$831.000 (ochocientos treinta y un mil dólares de los Estados Unidos de América), dividido en 500 acciones Ordinarias, nominativas y sin valor nominal, 500 acciones de la Serie A, preferentes nominativas y sin valor nominal, y 830.000 acciones de la Serie B, preferentes, sin derecho a voto, nominativas y sin valor nominal, a la suma de USD$250 (doscientos cincuenta dólares de los Estados Unidos de América), dividido en 250 acciones de la Serie A, preferentes, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas por Mantis Capital SpA; esto es, la disminución de capital en la suma de USD$830.750 (ochocientos treinta mil setecientos cincuenta dólares de los Estados Unidos de América), por no haberse suscrito y pagado en el plazo de 30 días contado desde la constitución de la Sociedad, la cantidad de 830.750 acciones, de acuerdo a lo estipulado en la escritura de constitución; 2) Aumentar el capital de la Sociedad, desde la suma de USD$250 (doscientos cincuenta dólares de los Estados Unidos de América), dividido en 250 acciones de la Serie A, preferentes, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado por su único accionista Mantis Capital SpA, a la suma de USD$601.000 (seiscientos un mil dólares de los Estados Unidos de América), dividido en 500 acciones Ordinarias, nominativas y sin valor nominal, 500 acciones de la Serie A, preferentes, nominativas y sin valor nominal, y 600.000 acciones de la Serie B preferentes, sin derecho a voto, nominativas y sin valor nominal; mediante la emisión de 500 acciones de pago Ordinarias, 250 acciones de pago de la Serie A, y 600.000 acciones de pago de la Serie B, a un precio mínimo de suscripción de las nuevas acciones de pago de USD$1 (un dólar de los Estados Unidos de América) por acción Ordinaria, de USD$1 (un dólar de los Estados Unidos de América) por acción de la Serie A y de USD$1 (un dólar de los Estados Unidos de América) por acción de la Serie B, debiendo el aumento de capital quedar íntegramente suscrito y pagado dentro del plazo de 30 días contado desde la fecha de celebración de la Junta de Accionistas, esto es, 30 días contados desde el 2 de junio de 2021;y 3) En consideración a los acuerdos precedentes, remplazar los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales de la Sociedad por los siguientes: i) “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la cantidad de seiscientos un mil dólares de los Estados Unidos de América, dividido en seiscientos un mil acciones, de las cuales quinientas acciones serán acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal (en adelante, las “Acciones Ordinarias”); quinientas acciones serán acciones serie A, preferentes, nominativas y sin valor nominal (en adelante, las “Acciones Serie A”); y, seiscientas mil acciones serán acciones serie B, preferentes, sin derecho a voto, nominativas y sin valor nominal (en adelante, las “Acciones Serie B”), las que se suscriben y pagan de acuerdo a lo señalado en el artículo Primero Transitorio. Se deja expresa constancia que tanto el capital inicial, como lo eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero efectivo, bienes o aportes en trabajo. La valoración de los aportes en bienes o trabajo se hará por el Directorio de la Sociedad. Las preferencias y obligaciones de cada una de las series de acciones se establecen en los artículos Trigésimo Cuarto y Cuadragésimo Primero siguientes, y terminarán dentro de un plazo de diez años contados desde la fecha de constitución de la Sociedad, transformándose a contar de dicha fecha las acciones de todas las series, en acciones de una serie única de acciones ordinarias, con iguales derechos, sin necesidad de declaración alguna al respecto. El capital social deberá ser aumentado o disminuido mediante acuerdo de la Junta de Accionistas. Sin perjuicio de lo anterior, el Directorio queda facultado en forma permanente para acordar aumentos de capital con el objeto de financiar la gestión ordinaria de la Sociedad o para fines específicos. El plazo para enterar los aumentos de capital será de seis meses contados desde la fecha del acuerdo respectivo, salvo que la Junta o el Directorio acuerden algo distinto. En el caso de aumentos de capital mediante la emisión de acciones de pago, será necesario hacer oferta preferente de dichas acciones a los accionistas de la Sociedad.”; ii) "ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la cantidad de seiscientos un mil dólares de los Estados Unidos de América, dividido en seiscientos un mil acciones, de las cuales, quinientas acciones corresponden a acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal; quinientas acciones corresponden a acciones de la Serie A, preferentes, nominativas y sin valor nominal, y seiscientas mil acciones corresponden a acciones de la Serie B, preferentes, sin derecho a voto, nominativas y sin valor nominal; el cual se suscribe y paga de la siguiente manera: i) Con la cantidad de doscientos cincuenta dólares de los Estados Unidos de América, dividido en doscientos cincuenta acciones de la Serie A, preferentes, nominativas y sin valor nominal, pagadas en su totalidad con anterioridad a esta fecha; y ii)Con la cantidad de seiscientos mil setecientos cincuenta dólares de los Estados Unidos de América, representativa de la emisión de: (a) quinientas acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal; (b) doscientas cincuenta acciones Serie A, preferentes, nominativas y sin valor nominal; y (c) seiscientas mil acciones Serie B, preferentes, sin derecho a voto, nominativas y sin valor nominal según fuere acordado en la Junta extraordinaria de Accionistas de 2 de junio de 2021. La totalidad del aumento de capital acordado en la Junta de Accionistas antes citada, deberá encontrarse íntegramente suscrito y pagado dentro del plazo de 30 días contado desde la fecha de dicha Junta”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Hay certificado notarial.- Santiago, 15 de junio de 2021.-