Compañía Minera Filipina SpA, en liquidación

Juan Cristian Berrios Castro, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Octava Notaria de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, ambos con domicilio en calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: con fecha 8 de junio de 2021, Repertorio N°11.015-2021, ante el Titular, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad Compañía Minera Filipina SpA, en liquidación, en adelante la “Sociedad”, celebrada el 22 de abril de 2021, también ante mí, con la asistencia de los accionistas que representaban el 99,98% de la participación social. Por unanimidad, los accionistas asistentes acordaron lo siguiente: (a) Disminuir el capital de la suma de $6.671.499.330 dividido en 18.441.118 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 12.341.248 corresponden a acciones de la Serie A, 3.015.371 corresponden a acciones de la Serie B, 2.984.499 corresponden a acciones de la Serie C, y 100.000 corresponden a acciones de la Serie D, en la suma de $19.457.000 mediante la cancelación de 19.457 acciones de la Serie D. En consecuencia, el nuevo capital de la Sociedad asciende a la suma de $6.652.042.330 dividido en 18.421.661 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 12.341.248 corresponden a acciones de la Serie A, 3.015.371 corresponden a acciones de la Serie B, 2.984.499 corresponden a acciones de la Serie C, y 80.543 corresponden a acciones de la Serie D; (b) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $80.000.000 mediante la emisión de 80.000 acciones de la Serie D, esto es, desde la cantidad de $6.652.042.330, dividido en 18.421.661 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 12.341.248 corresponden a acciones de la Serie A, 3.015.371 corresponden a acciones de la Serie B, 2.984.499 corresponden a acciones de la Serie C, y 80.543 corresponden a acciones de la Serie D, a la suma de $6.732.042.330, dividido en 18.501.661 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 12.341.248 corresponden a acciones Serie A, 3.015.371 corresponden a acciones Serie B, 2.984.499 corresponden a acciones Serie C, y 160.543 corresponden a acciones Serie D; y (c) Modificar los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos sociales, reemplazando su texto íntegramente por los siguientes: “Artículo Quinto. El capital de la sociedad, ascendente a la suma de seis mil setecientos treinta y dos millones cuarenta y dos mil trescientos treinta pesos, dividido en dieciocho millones quinientos un mil seiscientos sesenta y un acciones, de las cuales doce millones trescientas cuarenta y un mil doscientas cuarenta y ocho acciones son preferentes de la serie A, tres millones quince mil trescientas setenta y un acciones son preferentes de la serie B, dos millones novecientas ochenta y cuatro mil cuatrocientos noventa y nueve acciones son preferentes de la serie C, y ciento sesenta mil quinientas cuarenta y tres acciones son preferentes de la serie D, todas las acciones nominativas y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley.”. “Artículo Primero Transitorio. El capital de la sociedad, ascendente a la suma de seis mil setecientos treinta y dos millones cuarenta y dos mil trescientos treinta pesos, dividido en dieciocho millones quinientos un mil seiscientos sesenta y un acciones, de las cuales doce millones trescientas cuarenta y un mil doscientas cuarenta y ocho acciones son preferentes de la serie A, tres millones quince mil trescientas setenta y un acciones son preferentes de la serie B, dos millones novecientas ochenta y cuatro mil cuatrocientos noventa y nueve acciones son preferentes de la serie C, y ciento sesenta mil quinientas cuarenta y tres acciones son preferentes de la serie D, todas las acciones nominativas y sin valor nominal, las que se suscribieron, suscriben y suscribirán en los siguientes términos y condiciones: a) Con la suma de quinientos setenta y un millones seiscientos veintinueve mil trescientos treinta pesos, representados por doce millones trescientas cuarenta y un mil doscientas cuarenta y ocho acciones de la serie A, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha. b) Con la suma de tres mil quince millones trescientos setenta y un mil pesos, representados por tres millones quince mil trescientas setenta y un acciones de la serie B, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha. c) Con la suma de dos mil novecientos ochenta y cuatro millones cuatrocientos noventa y nueve mil pesos, representados por dos millones novecientas ochenta y cuatro mil cuatrocientas noventa y nueve acciones de la serie C, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha. d) Con la suma de ciento sesenta millones quinientos cuarenta y tres mil pesos, representados por ciento sesenta mil quinientos cuarenta y tres acciones de la serie D, de los cuales ochenta millones quinientos cuarenta y tres mil pesos, representados por ochenta mil quinientas cuarenta y tres acciones de la Serie D se encuentran suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, quedando pendiente de suscripción y pago la cantidad de ochenta millones de pesos representados por ochenta mil acciones de la Serie D, las que se deberán suscribir y pagar en el plazo máximo de doce meses a contar del veintidós de abril de dos mil veintiuno”. En consecuencia, de lo anterior, se deja constancia que queda pendiente de suscripción y pago la cantidad de 80.000 acciones de la Serie D, representativas de $80.000.000 del capital social, las cuales se deberán ser suscritas y pagadas en el plazo de 12 meses a contar del 22 de abril de 2021. Demás estipulaciones que no constituyen materia de extracto constan en escritura extractada. Santiago, 15 de junio de 2021.