Aguas y Riles S.A.

MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Abogado, Notario Público, Titular 38° Notaría Santiago, Miraflores N° 178, piso 5, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 10 de junio de 2021, Repertorio 40.392-2021, ante mí, se redujo acta Junta Extraordinaria de Accionistas de Aguas y Riles S.A., sociedad que se encuentra inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 13.652, N° 10.998 del año 2001, celebrada ante mí el 2 de junio de 2021, con la asistencia de los accionistas Inversiones San Agustín Limitada, Inversiones y Asesorías Oriente Limitada, e Inversiones Mar del Sur SpA, se acordó lo siguiente: A.- Se acordó dividir Aguas y Riles S.A., en dos sociedades, una continuadora de la existente y que conserva nombre actual, y una nueva sociedad por acciones constituida a resultas de esa división que se denominará Inversiones en Energía SpA, cuyo capital social quedará totalmente pagado con activos y pasivos que forman parte del patrimonio de Aguas y Riles S.A., y cuyos accionistas serán los mismos con igual participación en el capital de la sociedad dividida. B.- Para los efectos de la división, se acordó la disminución de capital de Aguas y Riles S.A. en $249.478.555, capital que se asignó a Inversiones en Energía SpA. En consecuencia, el capital social de Aguas y Riles S.A. disminuyó de $906.337.856, dividido en 67.911.290 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma serie, a la suma de $656.859.301, dividido en 67.911.290 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma serie, entendiéndose esta última suma como el capital suscrito y pagado con que quedará la sociedad luego de la división. El capital está pagado a esta fecha y la totalidad de las acciones se encuentran suscritas en forma que indican los estatutos. C.- Como consecuencia de la división, se modificaron los Artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales de Aguas y Riles S.A., de la siguiente manera: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad será la suma de seiscientos cincuenta y seis millones ochocientos cincuenta y nueve mil trecientos un pesos, dividido en sesenta y siete millones novecientos once mil doscientas noventa acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la sociedad.”. Se modifica el artículo primero transitorio del pacto social de la siguiente manera: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de seiscientos cincuenta y seis millones ochocientos cincuenta y nueve mil trecientos un pesos, dividido en sesenta y siete millones novecientos once mil doscientas noventa acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado, conforme al siguiente detalle: A) Inversiones San Agustín Limitada suscribe y paga veintiocho millones ochocientos sesenta y dos mil doscientos noventa y ocho acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; B) Inversiones y Asesorías Oriente Limitada suscribe y paga diez millones ciento ochenta y seis mil seiscientos noventa y cuatro acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; y C) Inversiones Mar del Sur SpA suscribe y paga veintiocho millones ochocientos sesenta y dos mil doscientos noventa y ocho acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Los aportes han sido enterados y pagados totalmente por los accionistas con anterioridad a esta fecha. Queda, en consecuencia, íntegramente suscrito el capital de la Sociedad y pagadas íntegramente las acciones.”. En todo lo no modificado, se mantiene plenamente vigente el estatuto de Aguas y Riles S.A.. D.- Constitución de nueva sociedad por acciones y aprobación texto del estatuto de la nueva sociedad:Inversiones San Agustín Limitada, RUT 76.207.990-9, debidamente representada; Inversiones y Asesorías Oriente Limitada, RUT 77.733.900-1, debidamente representada; e Inversiones Mar del Sur SpA, RUT 77.278.662-K, debidamente representada; todos domiciliados en Avenida Apoquindo número 6.550, piso doce, Comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, únicos accionistas de Aguas y Riles S.A., inscrita a fojas 13.652 N° 10.998 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2001, acordaron dividir la sociedad, subsistiendo ésta bajo el mismo y rigiéndose por los mismos estatutos, creándose una nueva sociedad por acciones, denominada Inversiones en Energía SpA, acordándose la aprobación de los siguientes estatutos de la nueva sociedad que a continuación se extractan; Razón Social: Inversiones en Energía SpA.- Domicilio: El domicilio de la sociedad estará en la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos del país y/o en el extranjero.- Objeto: El objeto de la sociedad será: a) invertir en empresas, negocios, o sociedades operativas dedicadas al desarrollo y operaciones en materias de generación, transmisión y distribución de energía, tratamiento y distribución de aguas, servicios ambientales, ingeniería, construcción, gestión de empresas, planificación, evaluación de proyectos, diseño, consultorías relativos a las áreas señaladas; b) la realización de negocios relativos la administración y ejecución de todo tipo de proyecto en el área de generación de energía, tratamiento y distribución de aguas, ingeniería, construcción, gestión de empresas, planificación, evaluación de proyectos, diseño, consultorías y todas aquellas que sean necesarias para la ejecución de los proyectos de dichas áreas; c) la realización de todo tipo de inversiones, pudiendo para ello, adquirir o enajenar toda clase de bienes muebles, inmuebles, corporales e incorporales, en especial, derechos, acciones, bonos y demás valores mobiliarios, títulos de crédito, efectos de comercio y derechos en sociedades de cualquier naturaleza, pudiendo explotar y administrar tales inversiones; d) la constitución de otras sociedades de personas o capital, o participar en otras ya existentes para desarrollar el objeto social; e) la representación de empresas nacionales o extranjeras; f) la compra, venta, distribución, importación o exportación de vehículos para los fines anteriores o repuestos o insumos de cualquier índole que aquellos requiriesen, por cuenta propia o de terceros; g) El arrendamiento de maquinarías y equipos bajo la forma de leasing u otra; y h) el desarrollo de toda otra actividad complementaria a las anteriores, por cuenta propia o de terceros, que acuerden los socios.- Duración: Indefinida.- Capital Social: El capital de la sociedad es la suma de $249.478.555.- dividido en 67.911.290 acciones de única serie, nominativas y sin valor nominal. El capital está íntegramente pagado y la totalidad de las acciones se encuentran suscritas en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos.- Administración: La sociedad será administrada por Felipe Galilea Vial y Pablo Galilea Vial, quienes actuando de manera conjunta corresponderá su re¬pre¬sen¬ta¬ción ju¬di¬cial y extrajudicial y estarán investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley número dieciocho mil cuarenta y seis otorga al directorio de las sociedades anónimas cerradas. E.- Los accionistas acordaron además, entre otras materias, aumentar el capital social de Aguas y Riles S.A. de $656.859.301.-, dividido en 67.911.290 acciones nominativas, iguales, de una misma serie y sin valor nominal a la suma de $3.142.998.705.- dividido en 77.037.974 acciones nominativas, iguales, de una misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 9.126.684 nuevas acciones de pago de iguales características. F.- A consecuencia de lo anterior, los accionistas acuerdan dejar constancia del aumento de capital sustituyendo el artículo Quinto Permanente, y Primero Transitorio de Aguas y Riles S.A., por los siguientes:“(…) Artículo Quinto: El capital de la sociedad será la suma de tres mil ciento cuarenta y dos millones novecientos noventa y ocho mil setecientos cinco pesos, dividido en setenta y siete millones treinta y siete mil novecientas setenta y cuatro acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la sociedad.”; “Artículo Primero Transitorio: El capital de tres mil ciento cuarenta y dos millones novecientos noventa y ocho mil setecientos cinco pesos, dividido en setenta y siete millones treinta y siete mil novecientas setenta y cuatro acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado, del siguiente modo: Uno) Con la cantidad de seiscientos cincuenta y seis millones ochocientos cincuenta y nueve mil trecientos un pesos, dividido en sesenta y siete millones novecientos once mil doscientas noventa acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal totalmente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha; y Dos) Con la cantidad de dos mil cuatrocientos ochenta y seis millones ciento treinta y nueve mil cuatrocientos cuatro pesos, representados por nueve millones ciento veintiséis mil seiscientas ochenta y cuatro acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que serán suscritas y pagadas dentro de un plazo de tres años a contar de la fecha de la Junta Extraordinaria de Accionistas de dos de junio de dos mil veintiuno.”. G.- Se modifica la administración, aumentando la cantidad de miembros del directorio, pasando éste a estar compuesto por seis directores titulares, modificando el artículo Octavo Permanente de los estatutos, quedando éste redactado de la siguiente forma: “Artículo Octavo: El Directorio se compondrá de seis miembros titulares accionistas o no, elegidos por la Junta General Ordinaria de Accionistas. Los Directores durarán tres años en sus funciones, se renovarán totalmente y podrán ser reelegidos indefinidamente. Si se produjese la vacancia de un Director deberá procederse a la renovación total del Directorio en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas y en el intertanto el Directorio, en el Caso de Vacancia podrá designar un director reemplazante. Los directores podrán ser remunerados por el desempeño de sus cargos y en este caso, la cuantía de sus dietas será fijada por la Junta Ordinaria de Accionistas.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago 16 de junio de 2021.