SKC RED S.A.

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de la Novena Notaría Pública de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número cuatro mil ochocientos ochenta y seis, Comuna de San Miguel, certifico: Por escritura pública de fecha 03 de mayo de 2021, ante mí, Las sociedades SKC RED S.A. y S.K.C. LOGISTICA S.A., ambas debidamente representadas por don Rodrigo Alejandro Schonherr Ernst, cédula de identidad número 8.524.187-7, todos domiciliados estos efectos en Avenida Eduardo Frei Montalva N° 15.800, comuna de Lampa, Santiago, procedió a fusionar las 2 sociedades señaladas, subsistiendo la sociedad SKC RED S.A., constituida escritura pública otorgada 10/01/2017 ante Notario Público de Santiago don Raúl Undurraga Laso, inscrita a fojas 9.853 número 5.545 del Registro de Comercio de Santiago, año 2017. Estas 2 sociedades acordaron en sus respectivas Juntas Extraordinarias de Accionistas celebradas sucesivamente todas ellas con fecha 03 de mayo de 2021, respectivamente: 1) fusionar por incorporación, a la sociedad S.K.C. LOGISTICA S.A. en SKC RED S.A., a partir del 03 de mayo de 2021, por total aporte activos y pasivos a ésta última. Las actas de estas Juntas se redujeron a escritura pública el 03 de mayo de 2021, ante mí. En virtud de la fusión SKC RED S.A. adquirirá la totalidad de los activos, pasivos y patrimonio de S.K.C. LOGISTICA S.A., la que se disuelve de pleno derecho sin necesidad de liquidación. Como consecuencia de la fusión se disuelve S.K.C. LOGISTICA S.A., RUT 76.047.121-6, constituida por escritura pública otorgada el 30 de octubre de 2008 en notaría de don Raúl Undurraga Laso, bajo el nombre de “Comercial Andina S.A.” e inscrita a fojas 54.402 número 37.652 del Registro de Comercio de Santiago, año 2008. Nuevo capital suscrito y pagado $4.813.272.000-, dividido en 113.792 acciones nominativas, sin valor nominal, de misma serie. Forma de canje de las acciones y demás estipulaciones en escritura extractada. 2) Las respectivas juntas extraordinarias de accionistas señaladas aprobaron por unanimidad los documentos que sirvieron de base para la fusión, esto es, los balances proforma de SKC RED S.A. y de S.K.C. LOGISTICA S.A. al 03 de mayo de 2021, así como el Informe Pericial y Balance de Fusión, y los estatutos refundidos de la sociedad absorbente. 3) Se aprobó un nuevo texto de los estatutos sociales de la sociedad absorbente que reemplazará íntegramente al vigente, y cuyas clausulas esenciales son: Nombre: SKC RED S.A.. Domicilio: Comuna de Lampa, provincia de Chacabuco. Duración: Indefinida. Objeto: a) la importación, exportación, compra, venta, fabricación, arrendamiento, distribución, representación y demás formas de comercialización, por cuenta propia o ajena, de todo tipo de aeronaves, vehículos, maquinarias y equipos para el transporte aéreo y terrestre, la minería, la agricultura y la construcción; sus repuestos, partes, piezas y accesorios y de cualquier otra clase de productos y mercaderías de uso industrial; b) la prestación de servicios de reparación, mantenimiento y servicio técnico para toda clase de aeronaves, vehículos, maquinarias y equipos; c) la prestación de servicios de capacitación e instrucción de trabajadores, de asesoría, administración y organización de empresas y asistencia técnica, en general; y d) la prestación de servicios de administración, almacenamiento, distribución, logística y transporte de mercaderías. Capital: El capital social asciende a la suma de $4.813.272.000-, dividido en 113.792 acciones nominativas, sin valor nominal, de misma serie, emitidas, suscritas y totalmente pagadas en la forma que indica el artículo primero transitorio. Administración: Corresponde a un Directorio compuesto de tres miembros que durarán 3 años en sus funciones. 4) La Junta Extraordinaria de Accionistas de S.K.C. LOGISTICA S.A., sociedad constituida por escritura pública el 30 de octubre de 2008 en notaría de don Raúl Undurraga Laso, acordó por unanimidad su disolución sin necesidad de liquidación como consecuencia de esta fusión, siendo su continuadora legal SKC RED S.A.. San Miguel, 16 de junio de 2021.