GMS SpA

LINDA SCARLETT BOSCH JIMÉNEZ, abogado, Notario Público Titular 20º Notaría, Avenida Apoquindo Nº 4990, Las Condes Santiago, CERTIFICO:- Por escritura pública de 2585 de fecha 26 de mayo del año 2021, ante mí, GESTIÓN MINERA SUSTENTABLE SpA, rol único tributario número 76.413.115-0, domiciliada en avenida Condell número 117-B, comuna de La Ligua, Región de Valparaíso e INVERSIONES YOUNG LIMITADA, rol único tributario número 76.145.221-5, domiciliada en calle Isidora Goyenechea número 3.000, departamento 1.305, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, acordaron modificar sociedad por acciones GMS SpA, RUT N° 76.933.733-4, en extracto inscrita fojas 72.972 vta. bajo el N° 37.472 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2018, publicado en el Diario Oficial 28-09-2018. Las modificaciones sociales consisten: 1) Aumento y Pago de Capital: Gestión Minera Sustentable SpA e Inversiones Young Limitada, actuales y únicos accionistas de GMS SpA acuerdan unánimemente aumentar el capital de la Sociedad, actualmente ascendente a la suma de $1.093.720.001, dividido en 1.987.440.000 acciones nominativas, sin valor nominal, en la suma de $1.279.999, mediante la emisión de 496.860.000 nuevas acciones de pago Clase B, con lo cual el capital quedará fijado en la suma de $1.095.000.000 dividido en 2.484.300.000 acciones nominativas, sin valor nominal. Aumento de capital por $1.279.999, es íntegramente aportado, enterado y pagado en su totalidad, al contado, en dinero efectivo por Inversiones Young Limitada. Por su parte el accionista Gestión Minera Sustentable SpA, manifiesta su voluntad de no suscribir el aumento de capital que se acuerda, y en forma unánime se aprueba el monto del aumento de capital. 2) Modificaciones al Estatuto Social. Los accionistas comparecientes acuerdan sustituir los siguientes artículos de los Estatutos Sociales los que quedaron en el siguiente tenor: a) “Artículo Quinto. Capital: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $1.095.000.000, dividido en 2.484.300.000 acciones nominativas, sin valor nominal. Las acciones se dividen en 2 clases de acciones: 1) Acciones Clase A, y 2) Acciones Clase B, las que tendrán las siguientes características: i) Número: Las Acciones Clase A se componen por un total de 993.720.000 acciones de una misma y única seria entre las de su clase; las Acciones Clase B se componen por un total de 1.490.580.000 acciones de una misma y única serie entre las de su clase; ii) Derecho a voto: Cada una de las acciones Clase A y Clase B otorgará a su titular un derecho a voto respecto de las materias que sean sometidas a su decisión en Junta de accionistas de la sociedad, en adelante las “Juntas de Accionistas”. Sin perjuicio de lo anterior, en relación con la elección de directores para integrar el órgano de administración de la Sociedad, la totalidad de las Acciones Clase A y la totalidad de las Acciones Clase B, tendrá cada una, derecho de elegir dos miembros del Directorio/ en adelante, el “Directorio”. iii) Derecho a dividendos: Las acciones Clase A y Clase B tendrán los mismos derechos en cuanto a la obtención de dividendos. La administración de la sociedad determinará si las acciones se emitirán o no imprimiendo láminas físicas de los títulos. El capital se suscribe y paga por los accionistas en la forma que se expresa en el artículo primero transitorio de estos estatutos.”. b). “Artículo Décimo Cuarto: Los siguientes acuerdos de las juntas generales extraordinarias de accionistas requerirán el voto conforme de los dos tercios de las acciones emitidas con derecho a voto: a) los que impliquen reforma de los estatutos sociales, como la transformación, la división o fusión de la sociedad, modificación de la administración de la Sociedad, su disolución anticipada, el cambio del domicilio social, el aumento del capital social cuando éste no se efectúe por la administración, la disminución del capital, la modificación de las facultades reservadas a la junta de accionistas o de las limitaciones a las atribuciones del directorio cuando este exista, la disminución del número de miembros del directorio cuando este exista, y la forma de distribuir los beneficios sociales. Con todo, no será necesaria la celebración de una junta si accionistas que representan la unanimidad las acciones suscribieren la escritura pública o el instrumento protocolizado en el que conste la reforma o modificación; b) el otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros. Siempre que la Administración o el Directorio autoricen una determinada garantía, los terceros quedarán a cubierto de alegaciones de que la garantía excede el referido porcentaje.”. c) “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de $1.095.000.0000 de una misma serie sin valor nominal y sin preferencias de ninguna especie que se suscriben de la siguiente manera: i) Gestión Minera Sustentable SpA suscribe la cantidad de 993.720.000 acciones Clase A de la sociedad, a un precio de suscripción de $0,10063197 por acción, por un valor total equivalente en moneda de curso legal a $100.000.001, pagado íntegramente y en su totalidad con anterioridad a esta fecha en la caja social; ii) Inversiones Young Limitada suscribe la cantidad de 993.720.000 acciones Clase B de la sociedad, a un precio de suscripción de $1 por acción, por un valor total equivalente en moneda de curso legal a $993.720.000, íntegramente pagado en su totalidad con anterioridad a esta fecha en la caja social, y con la cantidad de 496.860.000 acciones Clase B de la sociedad, a un precio de suscripción de $0,002576181 por acción, por un valor total equivalente en moneda de curso legal a un $1.279.999, íntegramente pagado en su totalidad en dinero en efectivo por el presente acto, en la caja social. En consecuencia, las partes declaran íntegramente aportado y enterado el capital social.”. En lo demás, estatutos sociales de GMS SpA se mantienen íntegramente vigentes, en especial la limitación de responsabilidad hasta el monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones escritura extractada. Capital Vigente $1.095.000.000. Santiago, 08 de junio de 2021.