Neurognos SpA

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público titular de la 36° Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico: Que por escritura pública de fecha 10 de Junio de 2021, Repertorio N° 12.009-2021, ante mí, se redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “Neurognos SpA” celebrada el día 28 de mayo de 2021, en la que se acordó: (i) realizar un aumento del capital social desde la suma de $99.288.450 dividido en a) 9.217.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, y b) 783.000 Acciones Preferentes Serie A-1, a la cantidad de $398.169.330 dividido en a) 9.217.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, y b) 2.540.751 Acciones Preferentes Serie A-1.; (ii) reemplazar los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos sociales, para quedar como a continuación se expresa: “ARTÍCULO QUINTO: Capital y Acciones. El capital de la sociedad será la suma de trescientos noventa y ocho millones ciento sesenta y nueve mil trescientos treinta pesos, dividido en a) nueve millones doscientas diecisiete mil acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal; y b) dos millones quinientas cuarenta mil setecientas cincuenta y un Acciones Preferentes Serie A-1, las que han sido y serán, suscritas y pagadas, conforme a lo dispuesto por el artículo primero transitorio de los estatutos sociales. Las Acciones Preferentes Serie A-1 gozarán, respecto de las acciones ordinarias, de la siguiente preferencia: en el evento de una venta, disolución, liquidación o cualquier otro evento de enajenación de la Sociedad, los titulares de las acciones de la serie preferente suscritas y pagadas, tendrán derecho a ser pagados con los fondos y activos financieros disponibles para la distribución luego de la venta o disolución, con preferencia a los titulares de acciones ordinarias, y con el monto que sea mayor entre; a) el monto de adquisición original de sus acciones, más dividendos declarados pero no pagados, siendo el saldo remanente pagadero a los titulares de acciones ordinarias; o b) el valor que les correspondería recibir a pro rata de su participación, con exclusión de las demás clases. Esta preferencia se mantendrá vigente por un plazo de cincuenta años.”.; “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago del capital. El capital de la sociedad correspondiente a la suma de trescientos noventa y ocho millones ciento sesenta y nueve mil trescientos treinta pesos, dividido en a) nueve millones doscientos diecisiete mil acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal; y b) dos millones quinientos cuarenta mil setecientos cincuenta y un Acciones Preferentes Serie A-1, han sido y serán, suscritas y pagadas, de la siguiente forma: a) don Alejandro Bisquertt Zavala, ha suscrito y pagado la cantidad de seis millones setecientas setenta y siete mil acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal; b) don Manuel Antonio Donoso Ubilla ha suscritoy pagado la cantidad de cuarenta mil acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal; c) Inversiones Alejandría SpA ha suscrito y pagado la cantidad de cuarenta y ocho mil Acciones Preferentes Serie A-1; d) doña Josefina Bisquertt Zavala ha suscrito y pagado la cantidad de treinta y ocho mil Acciones Preferentes Serie A-1; e) Syndicate Inversiones Diecisiete SpA ha suscrito y pagado la cantidad de doscientas sesenta y siete mil Acciones Preferentes Serie A-1; f) Ganeshalab SpA ha suscrito y pagado la cantidad de cuatrocientas treinta mil Acciones Preferentes Serie A-1; g) don Juan Sebastián de Jesús Morales Méndez ha suscrito y pagado la cantidad de un millón cuatrocientas mil acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valornominal; h) un millón de acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal se encuentran pendientes de suscripción y pago, y deberán suscribirse y pagarse en un plazo máximo de tres años contados desde la fecha en que fueron emitidas; y i) un millón setecientas cincuenta y siete mil setecientas cincuenta y un Acciones Preferentes Serie A-1, nominativas, de igual valor y sin valor nominal,, se encuentran pendientes de suscripción y pago, y deberán suscribirse y pagarse en un plazo máximode tres años contado desde la fecha desde la fecha de la presente junta de accionistas.”.-Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 14 de juniode 2021.