FUNDO COSTA PAREDONES SpA

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Notario Público Titular de la 42° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Agustinas Nº 1070, segundo piso, certifico que por escritura pública de fecha 09 de junio de 2021, repertorio número 23787-2021, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Fundo Costa Paredones SpA con la asistencia Captta Inversiones SpA, en su calidad de único accionista de acuerdo con el registro de accionistas y se acordó por la unanimidad de las acciones con derecho a voto modificar los estatutos sociales, siendo las materias extractables las siguientes: aumentar el capital social a la cantidad de 1.351.000.000 pesos dividido en 2.250 acciones nominativas y sin valor nominal, las que a su vez se dividen en dos Series de Acciones, las que se detallan a continuación: a) Acciones Serie A: Formada por 900 acciones; b) Acciones Serie B: Formada por 1.350 acciones, acordándose el nuevo texto de los artículos quinto permanente y primero transitorio por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. – El capital de la sociedad es de $1.351.000.000, dividido en 2.250 acciones nominativas y sin valor nominal, las que a su vez se dividen en dos Series de Acciones, las que se detallan a continuación: a) Acciones Serie A: Formada por 900 acciones; b) Acciones Serie B: Formada por 1.350 acciones. a) Acciones Serie A: Durante todo el período de vigencia de esta Serie, estas acciones tendrán derecho a recibir utilidades y voz y a voto, por lo tanto, serán las únicas a considerar para los efectos del quórum de constitución de las Juntas de Accionistas y del cómputo de las mayorías que establece este estatuto. Las acciones serie A podrán citar a Junta y constituirla válidamente. b) Acciones Serie B: Durante todo el período de vigencia de esta Serie, estas acciones no tendrán derecho a recibir utilidades, ni a voto –sin perjuicio de las excepciones previstas más adelante- y, por tanto, no serán consideradas para los efectos del quórum de constitución de las Juntas de Accionistas y del cómputo de las mayorías que establece este estatuto. Sólo constituirán excepciones a lo establecido precedentemente, (i) la aprobación y/o rechazo de los balances y estados financieros de la sociedad; (ii) la designación de los auditores externos; y (iii) La Junta Extraordinaria de Accionistas que tenga por objeto la liquidación de la Sociedad, conforme a lo consagrado en el artículo Décimo Séptimo de los Estatutos Sociales. Consecuencialmente, los Titulares de Acciones Serie B, tendrán derecho a voz y voto en las instancias que se discutan las materias contempladas en los numerales (i), (ii) y (iii) precedentes. El plazo de vigencia de las Serie A y Serie B será indefinido, sin perjuicio de constituir causal de extinción de las Series de Acciones, la circunstancia de haberse adquirido las Acciones Serie B por el actual titular de las Acciones Serie A o su continuador legal, según sea el caso. Verificada en el caso que el titular o entre titulares de acciones serie A, adquieran la totalidad de las acciones serie B, se extinguirán de pleno derecho las Series A y B y, todas las acciones existentes a esa fecha pasarán, ipso facto y sin más trámite, a formar parte de una misma y única serie de acciones, sin preferencias de ningún tipo. A mayor abundamiento, acaecido dicho escenario, se eliminarán todo tipo de preferencias o privilegios. En caso de ocurrencia de la circunstancia antes descrita y en conformidad con el inciso primero del artículo cincuenta y nueve del Reglamento de Sociedades Anónimas, la relación de canje de las acciones Serie A respecto de las acciones de la Serie B será de uno a uno, esto es, por cada acción Serie A se canjeará una acción Serie B. Sin embargo, dicho capital y el valor de las acciones se entenderán automáticamente modificados, y de pleno derecho, conforme a la ley, cuando una Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el Balance del respectivo ejercicio. Este balance deberá expresar el nuevo capital procedente, entre las distintas cuentas representativas del patrimonio social, pues, previamente, habrá debido distribuirse proporcionalmente, la revalorización del capital propio, entre las cuentas del Capital Pagado, las de Utilidades retenidas y otras cuentas representativas del patrimonio. Durante todo el período de vigencia de esta Serie A y Serie B, estas acciones no podrán ser entregadas en garantía de préstamo u de cualquier obligación, sin el consentimiento del voto unánime de los accionistas Serie A”. “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es de $1.351.000.000 (mil trescientos cincuenta y un millones de pesos) dividido en 2.250 (dos mil doscientas cincuenta) acciones nominativas y sin valor nominal, las que a su vez se dividen en dos Series de Acciones que se detallan a continuación, el capital ha sido enterado o se enterará en la siguiente forma: a) Serie A: Formada por 900 (novecientas) acciones, las que han sido suscritas y pagadas en dinero efectivo por CAPTTA INVERSIONES SpA, de la siguiente manera: 900 acciones, con anterioridad a esta fecha. b) Serie B: formada por 1.350 (mil trescientas cincuenta) acciones, suscritas y pagadas en efectivo en la proporción que a continuación se indica: Uno/ doña Claudia Alexandra Soltau Salomón, suscribe 45 acciones Serie B, ingresando en este acto 45.000.000 pesos en dinero efectivo depositada en la caja social. /Dos/ don Santiago Barbeito, a través de su representante, suscribe 20 acciones Serie B, ingresando en este acto 20.000.000 pesos en dinero efectivo depositada en la caja social. /Tres/ doña María Paz Morales Barra, suscribe 20 acciones Serie B, ingresando en este acto 20.000.000 pesos en dinero efectivo depositada en la caja social. /cuatro/ don Daniel Antonio Parraguez Espinoza, suscribe 20 acciones Serie B, ingresando en este acto 20.000.000 pesos en dinero efectivo depositada en la caja social. /cinco/ IMPORTADORA PATROB LIMITADA, a través de su representante, suscribe 30 acciones Serie B, ingresando en este acto 30.000.000 pesos en dinero efectivo depositada en la caja social. /seis/ don Peter Rolf Keller Wagner, suscribe 10 acciones Serie B, ingresando en este acto 10.000.000 pesos en dinero efectivo depositada en la caja social. /siete/ doña Denisse Bárbara Goldfarb Casas, suscribe 40 acciones Serie B, ingresando en este acto 40.000.000 pesos en dinero efectivo depositada en la caja social. /ocho/ INVERSIONES SBG SpA, a través de su representante, suscribe 20 acciones Serie B, ingresando en este acto 20.000.000 pesos en dinero efectivo depositada en la caja social. ueve/ doña Trinidad de los Ángeles Sepúlveda Díaz, suscribe 50 acciones Serie B, ingresando en este acto 50.000.000 pesos en dinero efectivo depositada en la caja social. /diez/ ASESORÍAS E INVERSIONES DELFIN BASULTO SpA, a través de su representante, suscribe 50 acciones Serie B, ingresando en este acto 50.000.000 pesos en dinero efectivo depositada en la caja social. /once/ ASESORÍAS E INVERSIONES MONASTIR SpA, suscribe 100 acciones Serie B, ingresando en este acto 100.000.000 pesos en dinero efectivo depositada en la caja social. /doce/ don Jaime Hilario Barranco Córdova, suscribe 40 acciones Serie B, ingresando en este acto 40.000.000 pesos en dinero efectivo depositada en la caja social. /trece/ don Miguel Ángel Celedon González, a través de su representante, suscribe 50 acciones Serie B, ingresando en este acto 50.000.000 pesos en dinero efectivo depositada en la caja social. /catorce/ don Rodrigo Javier Zulueta Baeza, suscribe 40 acciones Serie B, ingresando en este acto 40.000.000 pesos en dinero efectivo depositada en la caja social. /quince/ doña Vanessa Clausen Arca, suscribe 23 acciones Serie B, ingresando en este acto 23.000.000 pesos en dinero efectivo depositada en la caja social. /dieciséis/ doña María Eugenia Tamblay Calvo, suscribe 30 acciones Serie B, ingresando en este acto 30.000.000 pesos en dinero efectivo depositada en la caja social. /diecisiete/ don Jorge Capomassi Spencer, suscribe 20 acciones Serie B, ingresando en este acto 20.000.000 pesos en dinero efectivo depositada en la caja social. /dieciocho/ PRISMA VISION SpA, a través de su representante, suscribe 20 acciones Serie B, ingresando en este acto 20.000.000 pesos en dinero efectivo depositada en la caja social. /diecinueve/ doña Marta Teresa Silva Dibarrart, suscribe 35 acciones Serie B, ingresando en este acto 35.000.000 pesos en dinero efectivo depositada en la caja social. /veinte/ don Claudio Andrés Stefanelli Dachena, suscribe 20 acciones Serie B, ingresando en este acto 20.000.000 pesos en dinero efectivo depositada en la caja social. /veintiuno/ doña María Constanza Barrientos Oradini, suscribe 30 acciones Serie B, ingresando en este acto 30.000.000 pesos en dinero efectivo depositada en la caja social. /veintidós/ SAGRADA FAMILIA SpA, a través de su representante, suscribe 20 acciones Serie B, ingresando en este acto 20.000.000 pesos en dinero efectivo depositada en la caja social. /veintitrés/ doña Ady Beth Durand Fernández, suscribe 15 acciones Serie B, ingresando en este acto 15.000.000 pesos en dinero efectivo depositada en la caja social. /veinticuatro/ INVERSIONES SOL DE CASTILLA S.A., a través de su representante, suscribe 40 acciones Serie B, ingresando en este acto 40.000.000 pesos en dinero efectivo depositada en la caja social. /veinticinco/ don Carlos Enrique Gamarra Hilario, suscribe 15 acciones Serie B, ingresando en este acto 15.000.000 pesos en dinero efectivo depositada en la caja social. /veintiseis/ don Raúl Andrés Gutiérrez Ayala, suscribe 20 acciones Serie B, ingresando en este acto 20.000.000 pesos en dinero efectivo depositada en la caja social. /veintisiete/ don Andrés Alessandri Amenabar, suscribe 20 acciones Serie B, ingresando en este acto 20.000.000 pesos en dinero efectivo depositada en la caja social. /veintiocho/ INVERSIONES FUSTER Y FARIAS LIMITADA, a través de sus representantes, suscribe 40 acciones Serie B, ingresando en este acto 40.000.000 pesos en dinero efectivo depositada en la caja social. /veintinueve/ IM INVERSIONES SpA, a través de su representante, suscribe 20 acciones Serie B, ingresando en este acto 20.000.000 pesos en dinero efectivo depositada en la caja social. /treinta/ INVERSIONES SMM LTDA, a través de sus representantes, suscribe 30 acciones Serie B, ingresando en este acto 30.000.000 pesos en dinero efectivo depositada en la caja social. /treinta y uno/ don Alfredo Rubén Canepa Monzo, suscribe 30 acciones Serie B, ingresando en este acto 30.000.000 pesos en dinero efectivo depositada en la caja social. /treinta y dos/ doña Verónica María González Zunino, suscribe 20 acciones Serie B, ingresando en este acto 20.000.000 pesos en dinero efectivo depositada en la caja social. /treinta y tres/ doña Ángela Cecilia González Zunino, suscribe 30 acciones Serie B, ingresando en este acto 30.000.000 pesos en dinero efectivo depositada en la caja social. /treinta y cuatro/ SOCIEDAD ALIANZA RENT A CAR LIMITADA, a través de sus representantes, suscribe 200 acciones Serie B, ingresando en este acto 200.000.000 pesos en dinero efectivo depositada en la caja social. /treinta y cinco/ ASESORIAS E INVERSIONES SANTA OLGA SpA, a través de su representante suscribe 60 acciones Serie B, ingresando en este acto 60.000.000 pesos en dinero efectivo depositada en la caja social. /treinta y seis/ INVERSIONES COVARRUBIAS GARCÉS a través de su representante suscribe 20 acciones Serie B, ingresando en este acto 20.000.000 pesos en dinero efectivo depositada en la caja social. /treinta y siete/ INVERSIONES MARAZUL LTDA, a través de su representante suscribe 12 acciones Serie B, ingresando en este acto 12.000.000 pesos en dinero efectivo depositada en la caja social. /treinta y ocho/ INVERSIONES ALTO PUELO LTDA, a través de su representante suscribe 23 acciones Serie B, ingresando en este acto 23.000.000 pesos en dinero efectivo depositada en la caja social. /treinta y nueve/ don Luis Hernán Henriquez Petric, suscribe 11 acciones Serie B, ingresando en este acto 11.000.000 pesos en dinero efectivo depositada en la caja social. /cuarenta/ don Franco Severino Pierattini Seyler, suscribe 11 acciones Serie B, ingresando en este acto 11.000.000 pesos en dinero efectivo depositada en la caja social. En consecuencia, el capital de la sociedad se encuentra totalmente suscrito y pagado.” Certifico asimismo que se acreditó que la sociedad materia de reforma se encuentra inscrita a fojas 32.543 N°15.002 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, del año 2021. Demás disposiciones escritura extractada. Santiago,10 de junio del año 2021.-