Servicios e Inversiones San Benito Limitada

ÁLVARO DAVID GONZÁLEZ SALINAS, Abogado, Notario Público Titular de la 42º Notaría de Santiago, Agustinas 1070, piso 2, Santiago, Región Metropolitana, certifico: Por escritura pública fecha 15 abril 2021, Rep. 13.508/2021, ante mi suplente, José Leonardo Brusi Muñoz, BERNARDO FONTAINE TALAVERA, BEMA SpA y MAGDALENA MONTERO WARD, todos domiciliados en Américo Vespucio Norte 1561, oficina 1101, Vitacura, Región Metropolitana y como únicos y actuales socios, de las siguientes sociedades: I. “Servicios e Inversiones San Benito Limitada”, inscrita actualmente fojas 24.039, número 12.897 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1992: cuyo capital pagado ascendente a $110.000, se distribuye a) don Bernardo Fontaine Talavera, con derechos equivalentes al 86,36% ciento del capital social; b) doña Magdalena Montero Ward, con derechos equivalentes al 9,09% del capital social; y c) Hércules S.A., con derechos equivalentes al 4,55% del capital social; y II. “Servicios e Inversiones Mobiliarias Limitada”, inscrita a fojas 20.455, número 15.492 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2003: cuyo capital pagado ascendente a $5.000.000, se distribuye a) don Bernardo Fontaine Talavera, con derechos equivalentes al 8% ciento del capital social; b) doña Magdalena Montero Ward, con derechos equivalentes al 2% del capital social; y c) Bema SpA, con derechos equivalentes al 90% del capital social. Dieron cuenta de lo siguiente: A. Con fecha 5 enero 2015, las Juntas Extraordinarias de Accionistas de Hércules S.A. y Bema S.A, ambas reducidas con fecha 8 julio 2015, Notaría Eduardo Avello Concha, acordaron la fusión por incorporación de Hércules S.A. a Bema S.A.; y transformación de esta última, procediendo a cambiar su especie o tipo social, de Sociedad Anónima a una Sociedad por Acciones, pasando a llamarse Bema SpA. Con motivo de la fusión y transformación se incorporaron a Bema SpA la totalidad de los accionistas y patrimonio de Hércules S.A., quedando ésta última disuelta, asignando a Bema SpA, entre otros activos, el 4,55% de derechos sociales de Servicios e Inversiones San Benito Limitada. Como consecuencia de la fusión indicada precedentemente, los únicos y actuales socios de Servicios e Inversiones San Benito Limitada, son: a) don Bernardo Fontaine Talavera, con derechos equivalentes al 86,36% ciento del capital social; b) doña Magdalena Montero Ward, con derechos equivalentes al 9,09% del capital social; y c) Bema SpA, con derechos equivalentes al 4,55% del capital social, lo que es aceptado expresamente por todos sus socios. Acordaron de lo siguiente: B. La fusión de ambas sociedades mediante la incorporación de Servicios e Inversiones San Benito Limitada en Servicios e Inversiones Mobiliarias Limitada, sociedad esta última que adquiere todos sus activos y pasivos, incorporado a todos sus socio, en proporción a su participación en el capital de la sociedad absorbida, y patrimonio y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. Como consecuencia de fusión, se disuelve Servicios e Inversiones San Benito Limitada, pero sin que deba precederse a su liquidación, en razón de incorporarse la totalidad de su patrimonio y socios a la sociedad absorbente Servicios e Inversiones Mobiliarias Limitada, la cual, por su parte, es continuadora legal de la sociedad absorbida y disuelta en todos sus derechos y obligaciones, para todos los efectos legales. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 9 junio 2021.