INVERSIONES PORTAL DEL ELQUI SpA

RUBÉN REINOSO HERRERA, Notario Público, titular 4 Notaría La Serena, Cordovez n°405, La Serena, certifico: Por escritura pública de fecha 28 de mayo de 2021; doña DANIZA ALEJANDRA CARVAJAL ALFARO, chilena, casada en separación de bienes, factor de comercio, cédula nacional de identidad número Diez millones quinientos cuarenta y tres mil trescientos ochenta y cinco guion nueve, domiciliada en calle Fray Jorge número Mil cuatrocientos veinte, Altos La Serena; debidamente facultada redujo a escritura pública el acta: PRIMERA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE “INVERSIONES PORTAL DEL ELQUI SpA”: celebrada en fecha veinticuatro de Mayo del año dos mil veintiuno, siendo las catorce treinta horas, en las oficinas de la sociedad ubicada en calle Fray Jorge número mil cuatrocientos veinte, Altos La Serena, La Serena; UNO.- ASISTENCIA: Asistieron los accionistas que a continuación se indican: Doña SOFFIA BALDESSARI CARVAJAL, cedula nacional de identidad número dieciocho millones setecientos cincuenta y siete mil trescientos cincuenta guion cinco; POR SI; TITULAR DE TREINTA ACCIONES.- Don FRANCO BALDESSARI CARVAJAL; cedula nacional de identidad número diecinueve millones seiscientos sesenta y dos mil doscientos cincuenta y ocho guion seis; POR SI; TITULAR DE VEINTICINCO ACCIONES.- Doña DANIZA ALEJANDRA CARVAJAL ALFARO, Cédula Nacional de Identidad número diez millones quinientos cuarenta y tres mil trescientos ochenta y cinco guion nueve; POR SI; TITULAR DE CUARENTA Y CINCO ACCIONES.- Todos Titulares de dichas acciones y que constituyen el total de las acciones de la Sociedad.- Presidió la Junta, especialmente designado para la ocasión, Don FRANCO BALDESSARI CARVAJAL; y actúa como Secretario Especial doña SOFFIA BALDESSARI CARVAJAL.- ANTECEDENTES DE LA SOCIEDAD: La Sociedad por acciones “INVERSIONES PORTAL DEL ELQUI SpA”; sociedad del giro de su denominación Rol Único Tributario número setenta y seis millones quinientos veinte mil ciento noventa y cuatro guion dos; fue constituida por escritura pública de fecha veinte de abril del año dos mil quince; otorgada en la notaria de don RUBEN REINOSO HERRERA, con oficio en la ciudad de La Serena; repertorio notarial número mil novecientos seis guion dos mil quince, publicada en extracto en Diario Oficial, edición Número cuarenta y un mil ciento cuarenta y cuatro de fecha veintinueve de abril del año dos mil quince; e inscrita en extracto en fecha treinta de abril del año dos mil quince, a fojas seiscientos cuatro número doscientos sesenta y nueve del Registro de Comercio a cargo del Conservador de Bienes Raíces de la ciudad de La Serena, correspondiente al año dos mil quince.-Esta sociedad tiene su domicilio social en la ciudad de La Serena y su Objeto o giro social es: La inversión de capitales en toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, tales como acciones, promesas de acciones, bonos y debentures, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales y civiles, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos o valores mobiliarios; inversión en depósitos, fondos mutuos o cualquiera otros instrumentos financieros o de capital: la adquisición, enajenación y explotación de toda clase de bienes inmuebles, en especial bienes raíces rústicos o urbanos, explotarlos, directamente o por terceros, en cualquier forma: administrar por cuenta propia o ajena dichas inversiones; obtener rentas; formar parte en otras sociedades, modificarlas, asumir su administración y, en general, cualquiera forma de inversión.-El capital social asciende a la suma de cien millones de pesos, dividido en cien acciones nominativas, de una misma serie y valor, sin valor nominal según se indica en las clausulas transitorias de la escritura de constitución social.-CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA Y FORMALIDADES: El Presidente designado para la presente Junta; señala que encontrándose la totalidad de los accionistas presentes, se da por constituida válidamente la Asamblea; omitiendo por ello las formalidades de citación al efecto.- ANTECEDENTES DE LA CONVOCATORIA: MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS: El objeto de la presente Junta tiene por finalidad acordar la MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS SOCIALES DE CONSTITUCIÓN, específicamente en cuanto a la administración de la sociedad y sus poderes.- PROPUESTAS: UNO: El presidente toma la palabra y procede a informar que de conformidad a los nuevos requerimientos y desafíos de la sociedad “INVERSIONES PORTAL DEL ELQUI SpA”; resulta necesario modificar la administración social, lo anterior en atención a que RICARDO BALDESSARI ALBASINI ya no es parte de la sociedad como accionista, para lo cual propone lo siguiente: En este sentido, se propone a Doña DANIZA ALEJANDRA CARVAJAL ALFARO, Cédula Nacional de Identidad número diez millones quinientos cuarenta y tres mil trescientos ochenta y cinco guion nueve, para que se desempeñe el cargo de administrador de la sociedad , quien tendrá todas las atribuciones, facultades y deberes que los estatutos de constitución y la ley señalan para tal cargo. ACUERDOS: ACUERDO N°1: Se aprueba por unanimidad de los accionistas con voto presentes, la MODIFICACIÓN SOCIAL de la administración de la empresa, revocando de dicho cargo a don RICARDO BALDESSARI ALBASINI, cedula nacional de identidad número siete millones quinientos ochenta y tres mil treinta y uno guion nueve, y asumiendo dicho cargo y facultades doña DANIZA ALEJANDRA CARVAJAL ALFARO, Cédula Nacional de Identidad número diez millones quinientos cuarenta y tres mil trescientos ochenta y cinco guion nueve, para que se desempeñe el cargo de administrador de la sociedad , quien tendrá todas las atribuciones, facultades y deberes que los estatutos de constitución y la ley señalan para tal cargo. Facultades de la administración. El administrador señalado precedentemente, tiene la representación judicial y extrajudicial de la sociedad y para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar ante terceros, el cual está investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley o los presentes estatutos no establezcan como privativas de la Junta de Accionistas, sin necesidad de otorgarle poder especial alguno, incluso para aquellos actos o contratos respecto de los cuales se exijan estas circunstancias. Se entienden comprendidas entre las facultades del administrador, sin que su enumeración sea o tenga el carácter de taxativa y sin que sea necesario acreditar frente a terceros si ellos corresponden o no al giro ordinario, las siguientes: UNO) Comprar, vender, permutar y en general adquirir y enajenar a cualquier título, toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluso valores mobiliarios, en especial aquellos cuya adquisición y enajenación quede comprendido dentro del giro de la sociedad; DOS) Dar y tomar en arrendamiento, administración o concesión toda clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles; TRES) Dar y tomar bienes en comodato; CUATRO) Dar y tomar dinero y otros bienes muebles en mutuo; CINCO) Dar y recibir dineros y otros bienes en depósitos, necesario o voluntario y en secuestro; SEIS) Dar y recibir bienes en hipoteca, incluso con cláusula de garantía general; posponer, alzar y servir hipotecas; SIETE) Dar y recibir en prenda, muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sea en prenda civil, mercantil, bancaria, agraria, warrants, industrial, de cosas muebles vendidas a plazo u otras especiales, sean ellas con o sin desplazamiento, y cancelarlas; OCHO) Celebrar contratos de transportes, de fletamento, de cambio, de correduría, de transacción y de leasing; NUEVE) Celebrar contratos para constituir a la sociedad en agente, representantes, comisionista, distribuidora o concesionaria o para que esta los constituya; DIEZ) Celebrar contratos de sociedad y de asociación o cuentas en participación, de cualquier clase u objeto o ingresar en sociedades ya constituidas y representar a la sociedad con voz y voto en las sociedades, comunidades, asociaciones, cuentas en participación, sociedades de hecho, asambleas de aportantes de los fondos de inversión y organizaciones de cualquier especie, de que forma parte o en que tenga interés; ONCE) Celebrar contratos de seguros, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, plazos y demás condiciones; cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas; aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros; etc. DOCE) Celebrar contratos de cuentas corrientes mercantil; imponerse de su movimiento y aprobar y rechazar sus saldos; TRECE) Celebrar contratos de trabajo, colectivos o individuales, contratar y despedir trabajadores y contratar servicios profesionales o técnicos; CATORCE) Celebrar cualquier otro contrato nominado o no. En los contratos que la sociedad celebre, los administradores podrán convenir y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no contempladas especialmente en las leyes y sea de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales para fijar precios, intereses, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y formas de pago y de entrega, cabidas, deslindes, etc., para recibir y/o entregar, para pactar indivisibilidad activa o pasiva, para convenir cláusulas penales a favor o en contra de la sociedad; para aceptar toda clase de cauciones, reales o personales, y toda clase de garantías, en beneficio o en contra de la sociedad, para fijar multas a favor o en contra de ellas, para pactar prohibiciones de enajenar y gravar; para ejercitar sus acciones, como las de nulidad, rescisión, resolución, evicción, etc.; y aceptar la renuncia de los derechos y acciones, para rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner término o solicitar la terminación de los contratos; para exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas y objetarlas; y, en general, ejercitar y renunciar todos los derechos que competan a la sociedad; QUINCE) Contratar préstamos en cualquier forma con toda clase de organismos o instituciones de crédito y/o fomento, de derecho público o privado, sociedades civiles o comerciales, sociedades financieras, asociaciones de ahorro y préstamo, y en general, con cualquier persona natural o jurídica, nacional o extranjera; DIECISEIS) Representar a la sociedad ante los bancos nacionales y/o extranjeros, estatales o particulares, con las más amplias facultades que pueden necesitarse, darles instrucciones, cometerles comisiones de confianza, abrir cuentas corrientes bancarias, de depósito y/o de crédito, depositar, girar, sobregirar en ellas, imponerse de su movimiento y cerrar unas y otras, todo ello tanto en moneda nacional como extranjera; aprobar y objetar saldos, retirar talonarios de cheques o cheques sueltos; contratar préstamos, sean como crédito en cuenta corriente, créditos simples, créditos documentarios, avances, contra aceptación, sobregiros, créditos en cuentas especiales, contratando líneas de crédito, sea en cualquier otra forma; arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento, colocar y retirar valores, sean de moneda nacional o extranjera, en depósito, custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos, contratar acreditivos en moneda nacional o extranjera; efectuar operaciones de cambio, tomar boletas de garantía y en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias, en moneda nacional o extranjera; DIECISIETE) Abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a plazo, a la vista o condicionales, en el Banco del Estado de Chile, en la Corporación de la Vivienda, en asociaciones de ahorro y préstamos, en instituciones de previsión o en cualquier banco o institución, de derecho público o de derecho privado, sea en su beneficio exclusivo o en el de sus trabajadores; depositar y girar en ellas, imponerse de su movimiento, aceptar e impugnar saldos y cerrarlas; DIECIOCHO) Girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, revalidar, avalar, endosar en dominio. cobro o garantía, depositar, protestar, descontar, cancelar, cobrar, transferir, extender y disponer en cualquier otra forma de cheques, letras de cambio, pagarés, libranzas, vales y demás documentos mercantiles o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera; y ejercitar todas las acciones que a la sociedad correspondan en relación con tales documentos; DIECINUEVE) Ceder y aceptar cesiones de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio; VEINTE) Pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por subrogación, por cesión de bienes, etc., todo lo que la sociedad adeude, por cualquier título y, en general, extinguir obligaciones; VEINTIUNO) Cobrar y percibir extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la sociedad, a cualquier título que sea y por cualquiera persona natural o jurídica, incluso el Fisco, instituciones o corporaciones, fundaciones de derecho público o privado, instituciones privadas, etc.; VEINTIDÓS) Conceder quitas o esperas; VEINTITRÉS) Firmar recibos, finiquitos o cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, refrendar o modificar toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estime necesarias o convenientes; VEINTICUATRO) Constituir servidumbres activas o pasivas; VEINTICINCO) Solicitar para la sociedad concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto; VEINTISÉIS) Instalar agencias, oficinas, sucursales o establecimientos, dentro o fuera del país; VEINTISIETE) Inscribir propiedad intelectual, industrial, nombres comerciales, marcas comerciales y modelos industriales, patentar inventos, deducir oposiciones y solicitar nulidades, en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en esta materia; VEINTIOCHO) Entregar y recibir a/y de las oficinas de correo, telégrafos, aduanas o empresas estatales o particulares de transporte terrestre, marítimo o aéreo, toda clase de correspondencia, certificada o no, piezas postales, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, etc., dirigidos o consignados a la sociedad o expedidos por ella; VEINTINUEVE) Tramitar pólizas de embarque o transporte; extender, endosar o firmar conocimientos, manifiestos, recibos, pases libres, guías de transito, pagarés u ordenes de entrega de aduanas o de intercambio de mercaderías o productos; y ejecutar en general, toda clase de operaciones aduaneras; TREINTA) Ocurrir ante toda clase de autoridades, políticas, administrativas, de orden tributario, aduaneras, municipales, judiciales, de comercio exterior, o de cualquier otro orden y ante cualquiera persona de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, organismos, servicios, etc., con toda clase de presentaciones, peticiones, declaraciones, incluso obligatorias, modificarlas o desistirse de ellas; TREINTA Y UNO) Realizar operaciones de cambios internacionales, comprar y vender toda clase de bienes muebles incorporales, pactos, compra y venta de divisas spot y a futuro y, en general, realizar toda clase de operaciones y contratos de derivados sobre moneda nacional, unidades de reajustabilidad, moneda extranjera, tasas de interés locales, tasas de interés extranjeras y sobre cualquier otro activo autorizado por el Banco Central de Chile; TREINTA Y DOS) Representar a la sociedad en todos los juicios o gestiones judiciales ante cualquier tribunal ordinario, especial, arbitral, administrativo o de cualquier otra clase, así intervenga la sociedad como demandante, demandada o tercero de cualquier especie, pudiendo ejercitar todas las acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción no contenciosa o de cualquier otra naturaleza. En el ejercicio de esta representación judicial, los administradores podrán actuar por la sociedad con todas las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, en los términos previstos en los artículos siete y ocho del Código de Procedimiento Civil, pudiendo desistirse en primera instancia de la acción deducida, contestar demandas, aceptar la demanda contraria, renunciar los recursos o los términos legales, deferir el juramento decisorio, o aceptar su delación, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros las facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones de conciliación o avenimiento, cobrar o percibir; TREINTA Y TRES) Realizar toda clase de operaciones de cambio, de importación y de exportación; TREINTA Y CUATRO) Conferir mandatos especiales, judiciales y extrajudiciales y revocarlos, delegar en todo o parte las facultades que se consignan precedentemente, reasumir y autocontratar. TREINTA Y CINCO) Para operar en moneda extranjera: comprar y vender bienes muebles, efectuar operaciones de cambio internacionales y compraventa de divisas. Para operar en Fondos Mutuos: suscribir cuotas de fondos mutuos, rescatar cuotas de fondos mutuos o “comprar o adquirir cuotas de fondos mutuos o valores mobiliarios” o “comprar o adquirir bienes muebles incorporar bienes incorporales, cobrar y percibir. Para operar en Depósito a plazo: Tomar y/o renovar depósito a plazo y “todo tipo de inversiones” o “inversiones sobre todo tipo de bienes”.-ACUERDO N°2: En atención al acuerdo número uno citado anteriormente, deberá modificarse el pacto social constitutivo en las partes pertinentes a la administración. En este acto queda facultada doña DANIZA ALEJANDRA CARVAJAL ALFARO, Cédula Nacional de Identidad número diez millones quinientos cuarenta y tres mil trescientos ochenta y cinco guion nueve, para que en nombre y representación de los comparecientes, proceda a protocolizar y/o reducir a escritura pública el todo o parte de esta acta y requerir las inscripciones y anotaciones marginales, ante el registro de comercio del conservador de bienes raíces de la ciudad de La Serena, diario oficial y ante quien corresponda.- Demás estipulaciones escritura extractada. La Serena 10 de Junio del 2021.-