Subterra Maquinaria Minera S.A.

ALBERTO MOZÓ AGUILAR, Abogado, Notario Público, Titular de la 40 Notaría Santiago, Teatinos 332, Santiago, certifica: hoy, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria Accionistas de la sociedad SUBTERRA MAQUINARIA MINERA S.A., celebrada con fecha 14 de mayo 2021, en mi presencia y totalidad accionistas, todos con derecho a voto. Referida Junta acordó: UNO. Rectificar capital Estatutario: Rectificar el capital suscrito y pagado de la Sociedad consignado en los Estatutos Sociales, con motivo de un error incurrido en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada con fecha 20 de noviembre de 2019, y cuya acta fuera reducida a escritura pública en la Notaría de Santiago de don Alberto Mozó Aguilar, con fecha 11 de diciembre de 2019, bajo repertorio 8838/2019, en el sentido que el capital social asciende a la suma de $1.315.311.409.- dividido en un total de 8.543.- acciones nominativas, sin valor nominal, que se distribuyen en dos series, la “Serie A” u “Ordinaria”, compuesta por 7.689.- acciones, y la “Serie B” o “ESOP” compuesta por 854.- acciones, y no a la suma $1.315.311.006.-, como erróneamente se consigna en los Estatutos Sociales DOS. Aumentar capital social: i. Aumentar el capital social mediante la capitalización de la cuenta de Fondo de Revalorización de Capital Propio, que corresponde a la suma de $18.030.265.-, arrojando un Capital por la suma de $1.333.341.674.- Dicha capitalización se efectuará manteniendo inalterado el número de acciones en que se divide el capital, vale decir, sin emitir nuevas acciones liberadas de pago, por lo que, el capital se encuentra dividido en un total de 8.543.- acciones, todas nominativas y sin valor nominal, que se distribuyen en dos series, la Serie A u Ordinaria, compuesta por 7.689.- acciones, y la Serie B o ESOP, compuesta de 854.- acciones ii. No efectuar la capitalización de otras reservas sociales, distintas de la efectuada previamente. iii. Aumentar el capital de la Sociedad, mediante la emisión de acciones de pago, desde $1.333.341.674.-, dividido en un total de 8.543.- acciones, todas nominativas y sin valor nominal, que se distribuyen en dos series, la Serie A u Ordinaria, compuesta por 7.689.- acciones y la Serie B o ESOP, compuesta de 854.- acciones, a la suma de $2.301.783.200.- dividido en un total de 13.385.- acciones nominativas, sin valor nominal, que se distribuirán en 12.531 acciones de la Serie A u Ordinaria y 854 acciones de la Serie B o ESOP, es decir, mediante la emisión de 4.842.- acciones de pago Serie A u Ordinarias, representativas del total del aumento de capital por la suma de $968.441.526.-, quedando de esta manera, inalterado el número de acciones de la Serie B o ESOP. TRES. Modificar Artículos Quinto y Segundo Transitorio de los Estatutos: Los Accionistas acordaron modificar los Artículos Quinto y Segundo Transitorio, quedando del siguiente tenor: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $2.301.783.200.-, dividido en un total de 13.385.- acciones, todas nominativas y sin valor nominal, que se distribuyen en dos series, la Serie A u Ordinaria, compuesta por 12.531.- acciones, y la Serie B o ESOP, compuesta de 854.- acciones. Las acciones Serie B o ESOP corresponden a acciones destinadas a planes de compensación para ejecutivos de la Compañía, en los términos del artículo 24 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas, y tienen los mismos derechos políticos y económicos que las acciones Serie A u Ordinarias, con la única salvedad que tienen como limitación, inherente a la acción, el hecho de que sólo tendrán derecho a dividendo en cuanto el ejecutivo que las hubiere suscrito mantenga un contrato de trabajo vigente con la Compañía a la fecha en que se hubiere adoptado el acuerdo de la distribución del dividendo.” “Artículo Segundo Transitorio: El capital de la sociedad de $2.301.783.200.-, dividido en 13.385.- acciones, todas nominativas y sin valor nominal, que se han suscrito y suscribirán, pagado y pagarán, conforme al siguiente detalle: a) Con la suma de $1.333.341.674.-, correspondiente a 7.689.- acciones Serie A u Ordinarias, todas nominativas sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad, y correspondiente a 854.- acciones, Serie B o ESOP, que son destinadas a planes de compensación a ejecutivos de la Sociedad, mediante un programa de opciones para la suscripción y pago de acciones de la Sociedad, que se extiende por un plazo máximo de cinco años contados desde la Junta Extraordinaria de Accionistas que acordó su emisión, quedando facultado ampliamente el Directorio para determinar libremente todas las materias relacionadas con los planes de compensación referidos y para fijar el precio de colocación de tales acciones, de conformidad a lo dispuesto en el inciso final del artículo 23 del Reglamento de Sociedades Anónimas; y, b) Con la suma de $968.441.526.-, equivalentes a 4.842 acciones Serie A u Ordinarias, que se suscribirán y pagarán al contado y en dinero efectivo o bien, mediante el aporte en dominio de bienes distintos al dinero, tales como la capitalización de saldos acreedores en cuentas corrientes o créditos en contra de la Sociedad que, conforme con las disposiciones legales y en cada caso, apruebe y valore la presente Junta de Accionistas de la Sociedad, dentro del plazo máximo de 30 días corridos a contar de la fecha de celebración de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 14 de mayo de 2021.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 14 de mayo de 2021.