COMERCIALIZADORA MAQUIPAN CHILE LIMITADA

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifico; que por escritura pública de fecha 19 de mayo de 2021, bajo el Repertorio número 8.953-2021, ante mí, (i) don ANTONIO CASTAÑO CASTAÑO, (ii) ASESORIAS E INVERSIONES SANTA ANA SpA, (iii) ASESORIAS E INVERSIONES PUNTA TOTORILLA SpA, (iv) ASESORIAS E INVERSIONES SANTA MARIA LIMITADA, y (v) ASESORIAS E INVERSIONES SANTA EMILIA SpA, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Don Luis 644, comuna de Lampa, Región Metropolitana, en calidad de únicos y actuales socios de “COMERCIALIZADORA MAQUIPAN CHILE LIMITADA” (en adelante, la “Sociedad”) inscrita a fojas 11.361 número 9.355 correspondiente al año 1994 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, adoptaron, entre otros, los siguientes acuerdos: (1) Dejar sin efecto el aumento de capital acordado mediante escritura pública de fecha 29 de enero de 2021, otorgada en la Notaría de San Miguel de don Jorge Reyes Bessone bajo el Repertorio número 565/2021, cuyo extracto fue inscrito a fojas 24.519, número 11.443 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2021 y publicado en el Diario Oficial con fecha 29 de marzo de 2021, así como la reforma de estatutos que recoge dicho acuerdo, dejando constancia que como consecuencia de ello, el capital de la Sociedad asciende a la cantidad de $1.602.159.116.- el cual se encuentra íntegramente pagado con anterioridad a esta fecha; (2) Como consecuencia de la resciliación descrita precedentemente, se acordó adecuar los estatutos sociales en lo relativo al capital social, reemplazando el texto del Artículo Quinto por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de $1.602.159.116.-, el cual se encuentra íntegramente pagado con anterioridad a esta fecha, de la manera que se indica a continuación: i) Antonio Castaño Castaño, aportó la cantidad de $36.086.364, que equivale aproximadamente al 2,25% del capital social; ii) Asesorías e Inversiones Santa María Limitada, aportó la cantidad de $263.345.459, que equivale aproximadamente al 16,44% del capital social; iii) Asesorías e Inversiones Punta Totorilla SpA, aportó la cantidad de $263.345.459 que equivale aproximadamente al 16,44% del capital social; iv) Asesorías e Inversiones Santa Emilia SpA, aportó la cantidad de $263.345.459, que equivale aproximadamente al 16,44% del capital social; y v) Asesorías e Inversiones Santa Ana SpA, aportó la cantidad de $776.036.375 que equivale aproximadamente al 48,44% del capital social. ”; (3) Transformar la Sociedad en una sociedad por acciones, aprobando para dichos efectos un nuevo texto para sus estatutos sociales, el que se extracta a continuación: (i) Nombre: “COMERCIALIZADORA MAQUIPAN CHILE SpA”; (ii) Objeto: La Sociedad tendrá por objeto a) La comercialización en cualquiera de sus formas de toda clase de bienes corporales muebles, incluyendo la representación y agencia de productores, fabricantes o comerciantes de dichos bienes y la comisión y correduría para la comercialización de los mismos; b) la importación y la exportación de todo tipo de productos y bienes corporales muebles; como también la producción, fabricación, elaboración, ensamblaje y comercialización en cualquiera de sus formas; c) la prestación de servicios o asesorías por sí o por intermedio de terceros; d) la distribución de todo tipo de maquinarias para la industria alimenticia, en especial para la amasandería, panaderías y ramos similares; e) la prestación de servicios de capacitación y asesorías, en todas las áreas relativas a las industrias de panadería, amasandería, pastelería, rostisería, repostería, gelatería, chocolatería, gastronomía, alimenticia y otras, como también la asesoría orientada a la fidelización, capacitación, enseñanza, formación técnica de clientes, y otras afines; f) fabricación, ensamblaje, montaje, reparación, mantención, importación, exportación, comercialización, distribución, arrendamiento, representación, elaboración, preparación, creación, invención, de plantas industriales, maquinas, equipos, accesorios, partes, piezas, repuestos, muebles, mobiliario, insumos, bases, ingredientes, artículos y estabilizantes para las industrias de la panadería, amasandería y otras antes nombradas en la letra e) anterior, sea al por mayor o al detalle, por cuenta propia o ajena; g) el arrendamiento con o sin opción de compra de toda clase de bienes corporales muebles o inmuebles; y en general la explotación de cualquier otro negocio o actividad comercial o industrial que los socios acuerden o que esté relacionado con el objeto antes descrito; (iii) Domicilio: El domicilio de la Sociedad será la ciudad de Santiago; (iv) Capital: El capital de la Sociedad será la suma de $1.602.159.116.- dividido en 16.021.591 acciones nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, de una misma y única serie, las que se suscriben, pagan y pagarán en la forma que se establece en el Artículo Primero Transitorio; y (v) Duración: Indefinida; (4) Dividir la Sociedad en dos sociedades, subsistiendo la Sociedad y conservando esta su nombre y razón social, rol único tributario, personalidad y naturaleza jurídica, la cual continúa sujeta al mismo estatuto que la rige, salvo por la modificación relativa al capital social; (5) Disminuir el capital de la Sociedad, como consecuencia de la división, a la cantidad de $1 (un peso).-; (6) Modificar los estatutos de la Sociedad en lo relativo a su capital, como consecuencia de la disminución de capital, sustituyéndose los Artículos Quinto y Primero Transitorio por los siguientes nuevos: “ARTÍCULO QUINTO. El capital de la Sociedad será la suma de $1.- dividido en 16.021.591 acciones nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, de una misma y única serie, las que se encuentran íntegramente suscritas y se pagan en la forma que se establece en el Artículo Primero Transitorio de los presentes Estatutos. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes. Las acciones de la Sociedad que sean suscritas y cuyo valor no se encuentre totalmente pagado, gozarán de iguales derechos que las íntegramente pagadas, salvo en lo relativo a la participación que les corresponda en los beneficios sociales y en las devoluciones de capital, casos en los que concurrirán en proporción a la parte íntegramente pagada.”; “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. El capital de la sociedad asciende a la suma de $1.- dividido en 16.021.591 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente forma: /a/ Antonio Castaño Castaño, 360.864 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /b/ Asesorías e Inversiones Santa María Limitada, 2.633.454 acciones, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; c) Asesorías e Inversiones Punta Totorilla SpA, 2.633.454 acciones, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; d) Asesorías e Inversiones Santa Emilia SpA, 2.633.454 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /e/ Asesorías e Inversiones Santa Ana SpA, 7.760.365 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes.”; y (7) Como consecuencia de la división de la Sociedad, se constituyó una nueva sociedad por acciones denominada “Santo Domingo SpA”, cuyos estatutos se extractan por separado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 31 de mayo de 2021.