Inversiones Clavemed SpA

María Pilar Gutiérrez Rivera, Notario Público Titular de la Décimo Octava Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 669, piso 8, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 5 de mayo de 2021, Repertorio N° 10.898 / 2021, ante mí, Claudio Sergio Silva Fuente – Alba; Verónica Andrea Catalán Zamorano; María Gabriela Silva Catalán; Eliana del Carmen Zamorano Ávila; y Miguel Ángel Catalán Zamorano, modificaron la sociedad denominada INVERSIONES CLAVEMED SpA, inscrita a fojas once mil ochocientos noventa, número seis mil seiscientos cuarenta y seis del Registro de Comercio correspondiente al año dos mil diecisiete del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, como sigue: Uno. Acordaron modificar el texto del artículo segundo del estatuto social, relativo al objeto social, reemplazando íntegramente su texto por el que sigue: “El objeto de la sociedad es: a) la administración y prestación de servicios y consultas médicas de toda clase en todas las ramas y especialidades, en forma directa o a través de convenios, sea a particulares o a beneficiarios del Fondo Nacional de Salud o Institutos de Salud Previsional, de servicios de bienestar y toda otra actividad relacionada en forma directa o indirecta con las anteriores; b) la inversión en toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales tales como acciones, promesas de acciones, bonos y debentures, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos o valores mobiliarios, adquirir, enajenar y explotar toda clase de bienes inmuebles, rústicos o urbanos, construir en ellos por cuenta propia o ajena y explotarlos directamente o a través de terceros en cualquier forma, y administrar por cuenta propia o ajena dichas inversiones y percibir los frutos de las mismas; c) formar parte de otras sociedades, modificarlas, asumir su representación y la administración de las mismas; y d) la realización de actividades de asesoramiento empresarial y de gestión.”. Dos. Acordaron modificar el texto del artículo cuarto del estatuto social, relativo a la duración de la sociedad, reemplazando íntegramente su texto por el que sigue: “La sociedad tendrá una duración indefinida.”. Tres. Acordaron modificar el texto del artículo quinto del estatuto social, relativo al capital, en el sentido de que el capital social, ascendente a la suma de un millón de pesos, dividido en cien acciones iguales, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, pasa a estar dividido en un millón de acciones iguales, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Cuatro. Acordaron aumentar el capital de la sociedad desde la actual suma de un millón de pesos, dividido en un millón de acciones iguales, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la nueva suma de ocho millones seiscientos treinta mil pesos, dividido en ocho millones seiscientas treinta mil acciones iguales, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de siete millones seiscientos treinta mil acciones iguales, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a un valor de un peso por acción. Asimismo, acordaron que las acciones emitidas fueran suscritas y pagadas de la siguiente forma: a) por don Claudio Sergio Silva Fuente – Alba, quien suscribió y pagó la cantidad de un millón ochocientas cuarenta mil acciones, por la suma de un millón ochocientos cuarenta mil pesos; b) por doña Verónica Andrea Catalán Zamorano, quien suscribió y pagó la cantidad de un millón ochocientas cuarenta mil acciones, por la suma de un millón ochocientos cuarenta mil pesos; c) por doña Eliana del Carmen Zamorano Ávila, quien suscribió y pagó la cantidad de un millón ochocientas cincuenta mil acciones, por la suma de un millón ochocientos cincuenta mil pesos; y d) por doña María Gabriela Silva Catalán, quien suscribió y pagó la cantidad de dos millones cien mil acciones, por la suma de dos millones cien mil pesos, y se incorporó como accionista de la compañía. Cinco. Conforme a lo anterior, acordaron reemplazar el texto del artículo quinto del estatuto social, relativo al capital, por el que sigue: “El capital de la sociedad es la suma de ocho millones seiscientos treinta mil pesos, dividido en ocho millones seiscientas treinta mil acciones iguales, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas en la forma indicada en el artículo primero transitorio de estos estatutos.”. Seis. Acordaron modificar el pacto social en lo relativo a la forma de resolución de controversias, reemplazando el texto del artículo Vigésimo Sexto por el que sigue: “Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre las partes de este contrato de sociedad respecto de la aplicación, cumplimiento, interpretación, duración, validez, ineficacia, nulidad o ejecución del mismo, sea durante la vigencia de la sociedad o después de su expiración, ya tenga lugar entre los accionistas en su calidad de tales, entre la sociedad y los accionistas, y/o entre éstos y aquella, será sometida a arbitraje mixto, desempeñándose el Árbitro como arbitrador en cuanto al procedimiento y como Árbitro de Derecho en cuanto a la resolución del o los asuntos sometidos a su conocimiento. Para los efectos señalados, las partes designarán de común acuerdo al árbitro que resolverá esa dificultad o controversia de entre los profesores de Derecho Civil, Comercial o Procesal que se desempeñen actualmente en la Facultad de Derecho de la Universidad de Chile o Católica, y lo estén haciendo en forma ininterrumpida por los últimos tres años. En defecto de lo anterior, el árbitro será designado de entre dichas personas por la justicia ordinaria. La sola solicitud a la justicia ordinaria para que se proceda del modo dicho, por cualquiera de las partes, será suficiente constancia de la falta de dicho acuerdo. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo que las respectivas partes desde ya renuncian expresamente a ellos. En todo caso, las partes acuerdan que el árbitro designado conforme a las reglas anteriores deberá, en el primer comparendo, informar por escrito de las siguientes circunstancias: a) cualquier relación de negocios o profesionales que, directa o indirectamente, tenga con alguna de las partes; b) las relaciones de negocios o profesionales que tuvo con algunas de las partes; y c) cualquier otra circunstancia o hecho que pueda originar dudas justificadas respecto de la independencia o imparcialidad. Cualquier inhabilidad que resulte de esta información podrá ser renunciada por la parte a la que pudiera afectar. Se entiende que aquella renuncia si, una vez conocida, no exige la correspondiente inhabilitación en su primera gestión ante el árbitro. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. El arbitraje se desarrollará y desempeñará siempre en la ciudad de Santiago de Chile.”. Siete. Acordaron eliminar del estatuto social el actual Título Noveno, relativo al régimen de tributación, eliminando en consecuencia el Artículo Vigésimo Séptimo del estatuto social; y también eliminar el actual Título Décimo, relativo a la norma supletoria que rige en silencio del estatuto, eliminando en consecuencia el Artículo Vigésimo Octavo del estatuto social. Ocho. Acordaron modificar el estatuto social mediante la incorporación, a continuación del Artículo Vigésimo Sexto, del siguiente nuevo Título Noveno: “TÍTULO NOVENO. DISPOSICIÓNES TRANSITORIAS. Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de ocho millones seiscientos treinta mil pesos, dividido en ocho millones seiscientas treinta mil acciones iguales, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas, y que les corresponden como sigue: a) a don Claudio Sergio Silva Fuente – Alba, la cantidad de dos millones cien mil acciones; b) a doña Verónica Andrea Catalán Zamorano, la cantidad de dos millones cien mil acciones; c) a doña Eliana del Carmen Zamorano Ávila, la cantidad de dos millones cien mil acciones; d) a don Miguel Ángel Catalán Zamorano, la cantidad de doscientas treinta mil acciones; y e) a doña María Gabriela Silva Catalán, la cantidad de dos millones cien mil acciones.”. Nueve. Teniendo en cuenta las modificaciones sociales acordadas, y con el fin de facilitar la lectura y entendimiento de los estatutos de la sociedad, acordaron refundir dichos estatutos, los que se extractan como sigue: La sociedad se denomina Inversiones Clavemed SpA, y su objeto es: a) la administración y prestación de servicios y consultas médicas de toda clase en todas las ramas y especialidades, en forma directa o a través de convenios, sea a particulares o a beneficiarios del Fondo Nacional de Salud o Institutos de Salud Previsional, de servicios de bienestar y toda otra actividad relacionada en forma directa o indirecta con las anteriores; b) la inversión en toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales tales como acciones, promesas de acciones, bonos y debentures, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos o valores mobiliarios, adquirir, enajenar y explotar toda clase de bienes inmuebles, rústicos o urbanos, construir en ellos por cuenta propia o ajena y explotarlos directamente o a través de terceros en cualquier forma, y administrar por cuenta propia o ajena dichas inversiones y percibir los frutos de las mismas; c) formar parte de otras sociedades, modificarlas, asumir su representación y la administración de las mismas; y d) la realización de actividades de asesoramiento empresarial y de gestión. El capital de la sociedad es la suma de ocho millones seiscientos treinta mil pesos, dividido en ocho millones seiscientas treinta mil acciones iguales, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. La administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponderán indistintamente a uno cualquiera de los señores Claudio Sergio Fuente – Alba Silva y Verónica Andrea Catalán Zamorano. Esta designación no es esencial, ni entraba el otorgamiento de mandatos o poderes generales o especiales a favor de los mismos accionistas o de terceros. Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 31 de mayo de 2021.