GM Developments SpA

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica que: por escritura pública de fecha 3 de mayo de 2021, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de GM Holdings S.A. (el “Sociedad”), sociedad inscrita a fojas 67.720 número 47.112 del Registro de Comercio de Santiago del año 2012 (la “Sociedad”), celebrada con esa misma fecha, en virtud de la cual sus accionistas, Biobío Genera SpA y EDF Chile SpA (los “Accionistas”), acordaron lo siguiente: /Uno/ Dividir la Sociedad en tres sociedades: GM Holdings S.A., que será la continuadora legal, y dos nuevas sociedades por acciones creadas con motivo de la división, denominadas “GM Developments SpA” y “El Campesino SpA”, a las cuales se incorporan de pleno derecho los Accionistas y cuyas menciones del estatuto se consignan en extractos separados y; /Dos/ Establecer el estatuto social de GM Developments SpA, cuyo extracto es el siguiente: Accionistas: Biobío Genera SpA y EDF Chile SpA. Razón social: GM Developments SpA. Objeto: /a/ la generación eléctrica, esto es, operar, explotar, mantener y administrar activos de generación, térmicos, hidráulicos o aquellos denominados energías renovables no convencionales; /b/ el desarrollo, financiamiento, diseño, ingeniería, suministro construcción puesta en marcha, pruebas, operación y mantenimiento de una o más centrales para la generación de energía eléctrica, y sus expansiones, de haberlas (en adelante las “Centrales”); c) el dominio, posesión y explotación de las Centrales; d) la comercialización de la potencia y de la energía eléctrica que se produzca y otros relacionados con estos, ya sea que provengan de medios de energía propios o contratados a terceros; /e/ la comercialización de todo tipo de combustibles; /f/ la compra, importación, adquisición y suministro de todos los productos, mercancías y componentes necesarios para las operaciones de las Centrales; /g/ la administración y coordinación de las programaciones y nominaciones de cargamentos de productos, mercaderías y componentes necesarios para las operaciones de las Centrales, así como la entrega de energía eléctrica entre distintos clientes libres y/o regulados; /h/ la celebración de los contratos de ingeniería, diseño, suministro de materiales, financiamiento, coordinación, operación y mantención, adquisición de toda clase de insumos y, en general la realización o celebración de toda clase de actos o contratos necesarios o convenientes para los fines señalados en las letras anteriores, incluyendo pero no limitando a la celebración de contratos de compraventa de bienes muebles e inmuebles, arrendamiento, usufructo y cualquier otro contrato para adquirir el uso y goce de toda clase de bienes muebles e inmuebles, los cuales podrán ser ejecutados directamente o en asociación con terceros; i) La participación en propuestas y licitaciones públicas o privadas, para la ejecución de toda clase de obras y proyectos relacionados, incluso en asociaciones o consorcios con otras personas, naturales o jurídicas; /j/ efectuar inversiones en todo tipo de sociedades, empresas, asociaciones o corporaciones, sean nacionales o extranjeras, sean éstas o no de su misma especie o giro, participando en calidad de socia o administradora de dichas entidades; y /k/ la realización de cualquier otra actividad accesoria, anexa o complementaria a las señaladas en las letras anteriores, sin limitación alguna, para el desarrollo de su objeto social. Capital: la suma de USD 5.919.314, dividido en 1.000 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 3 de mayo de 2021.