GNL Penco SpA

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica que: por escritura pública de fecha 30 de abril de 2021, otorgada ante mí, EDF Chile SpA y Biobío Genera SpA, en su calidad de accionistas de GNL Penco SpA, sociedad inscrita a fojas 67.851 número 47.198 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2012 (en adelante, la “Sociedad”) acordaron: i) Dar cuenta de la disminución del capital de pleno derecho de la Sociedad, desde $9.373.401.588 a $6.672.971.269 dividido en 89.192 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas a esta fecha; ii) Modificar el capital social de la Sociedad reflejándolo en USD, moneda en que actualmente la Sociedad lleva su contabilidad, de modo que el capital social de $6.672.971.269 pase a ser la suma de USD 9.385.992,36, dividido en 89.192 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal; iii) Modificar la razón social de la Sociedad, pasando está a denominarse “GM Energy SpA”; iv) Modificar el objeto social de la Sociedad, incorporando la comercialización de todo tipo de combustible; v) Modificar otras materias de los estatutos no extractables; vi) Aumentar el capital de la Sociedad en USD 35.658.139,16, mediante la emisión de 338.850 nuevas acciones, las que son íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas en el mismo acto mediante la capitalización de créditos; vi) Disminuir el capital desde la suma de USD 45.044.131,52 dividido en 428.042 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal a USD 629.072,90 dividido en las mismas 428.042 acciones, mediante la capitalización de pérdidas acumuladas por la cantidad de USD 44.415.058,62; y vii) Fijar un nuevo texto refundido de los estatutos sociales, cuyas menciones de extracto son las siguientes: Nombre: GM Energy SpA. Accionistas: EDF Chile SpA y Biobío Genera SpA. Objeto: /a/ el desarrollo, financiamiento, diseño, ingeniería, suministro construcción puesta en marcha, pruebas, operación y mantenimiento de una o más centrales para la generación de energía eléctrica, y sus expansiones, de haberlas (en adelante las “Centrales”); /b/ el dominio, posesión y explotación de las Centrales; c) la comercialización de la potencia y de la energía eléctrica que se produzca y otros relacionados con estos, ya sea que provengan de medios de energía propios o contratados a terceros; d) la comercialización de todo tipo de combustibles; d) la compra, importación, adquisición y suministro de todos los productos, mercancías y componentes necesarios para las operaciones de las Centrales; /e/ la administración y coordinación de las programaciones y nominaciones de cargamentos de productos, mercaderías y componentes necesarios para las operaciones de las Centrales, así como la entrega de energía eléctrica entre distintos clientes libres y/o regulados; /f/ la celebración de los contratos de ingeniería, diseño, suministro de materiales, financiamiento, coordinación, operación y mantención, adquisición de toda clase de insumos y, en general la realización o celebración de toda clase de actos o contratos necesarios o convenientes para los fines señalados en las letras anteriores, incluyendo pero no limitando a la celebración de contratos de compraventa de bienes muebles e inmuebles, arrendamiento, usufructo y cualquier otro contrato para adquirir el uso y goce de toda clase de bienes muebles e inmuebles, los cuales podrán ser ejecutados directamente o en asociación con terceros; /g/ la generación eléctrica, esto es, operar, explotar, mantener y administrar activos de generación, térmicos, hidráulicos o aquellos denominados energías renovables no convencionales; /h/ la participación en propuestas y licitaciones públicas o privadas, para la ejecución de toda clase de obras y proyectos relacionados, incluso en asociaciones o consorcios con otras personas, naturales o jurídicas; e i) la realización de cualquier otra actividad accesoria, anexa o complementaria a las señaladas en las letras anteriores, sin limitación alguna, para el desarrollo de su objeto social. Capital: USD 629.072,90 dividido en 428.042 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas. Demás materias constan en escritura extractada. Santiago, 30 de abril de 2021.