CONSTRUCTORA P & L LIMITADA

ALBERTO MOZÓ AGUILAR, Notario Público 40° Notaría Santiago, Teatinos 332, certifica: Por escritura pública de fecha 18 de mayo de 2021, ante mí, OSCAR EDUARDO PIZARRO SEPÚLVEDA, chileno, Ingeniero en Construcción Civil, casado y separado totalmente de bienes , C.I. N° 13.981.490-8; doña FABIOLA ANDREA LOBOS GALLARDO , chilena, profesora, casada y separada totalmente de bienes, C. I N° 13.539.652 -4, ambos domiciliados para estos efectos en calle Córdova, N° 302, Villa Parque Real, comuna de Quilicura, Región Metropolitana; y CATALINA SpA, RUT N° 76.560.711 - 6, la que concurre debidamente representada, por don Oscar Eduardo Pizarro Sepúlveda, ambos domiciliados en calle Errázuriz número trescientos treinta, comuna de Doñihue, Sexta Región, de paso en esta ciudad; los comparecientes mayores de edad exponen: ANTECEDENTES.- UNO) Por escritura pública 15 junio 2012, Notario Público de Santiago, doña Linda Scarlett Bosch Jiménez, titular 12° Notaría de Santiago, Amunátegui N° 385, constituyeron una sociedad de responsabilidad limitada, cuya razón social es "CONSTRUCTORA P & L LIMITADA", RUT: 76.215.424-2, inscrita Registro Comercio de Santiago a fojas 40.419, n° 28.441 año 2012 publicada Diario Oficial 20 de Junio 2012. Modificada: Uno.uno) 12 diciembre 2014 ante Notario Público de Santiago Félix Jara Cadot, titular de la 41° Notaria de Santiago, Huérfanos 1160, local 12, inscrita Registro de Comercio de Santiago a fojas 97.125, n° 59.428, año 2014, publicada D. O. 26 diciembre 2014 Uno.dos) Luego, modificada 24 julio 2015, ante Notarío Público de Santiago Patricio Hernán Cathalifaud Moroso, titular 12° Notaria de Santiago, Teatinos N° 331, Santiago, inscrita Registro de Comercio de Santiago a fojas 62.356, n° 36.500 año 2015, publicada D. O. 29 agosto 2015. Uno.tres) Posteriormente, rectificada 31 agosto 2015, ante Notarío Público de Santiago de don Patricio Hernán Cathalifaud Moroso, titular 12° Notaria de Santiago, Teatinos N° 331, Santiago, inscrita Registro de Comercio de Santiago a fojas 64.553 n° 37.744 año 2015, publicada D.O. 04 septiembre 2015. Uno.cuatro) Luego, saneada18 diciembre 2017, ante Notario Público de Santiago Álvaro González Salinas, titular de la 42° Notaria de Santiago, Agustinas N° 1070, 2° piso, Santiago, inscrita Registro de Comercio de Santiago a fojas 96. 714 n° 51.981 año 2017, publicada D.O. 26 diciembre 2017. Uno.cinco) Posteriormente, modificada 28 diciembre 2017, ante Notario Público de Santiago Álvaro González Salinas, titular la 42° Notaria de Santiago, Agustinas N° 1070, 2°, inscrita Registro de Comercio de Santiago a fojas 99.237 n° 53.527, año 2017, publicada D.O. 02 enero 2018. Uno.seis) Luego, modificada 22 noviembre 2019, ante Notario Público de Santiago Álvaro González Salinas, titular de la 42° Notaria de Santiago, Agustinas N° 1070, 2° piso, inscrita Registro de Comercio de Santiago a fojas 95.529 n° 46.884 año 2019, publicada D.O. 09 diciembre 2019. Uno.siete) Por último, saneada 30 enero 2020, ante Notario Público de Santiago Álvaro González Salinas, titular de la 42° Notaría de Santiago, inscrita Registro Comercio de Santiago a fojas 12.567 n° 6.509 año 2020 y publicada D.O. 14 febrero 2020.- Resciliación: Mediante escritura que se extracta, don Oscar Eduardo Pizarro Sepúlveda, doña Fabiola Andrea Lobos Gallardo, y Catalina SpA que concurre debidamente representada por Oscar Eduardo Pizarro Sepúlveda, vienen en resciliar las siguiente escrituras públicas de modificación y saneamiento de sociedad “CONSTRUCTORA P & L LIMITADA” como sigue: 1) Se rescilia escritura pública de fecha 28 de diciembre 2017, inscrita a fojas 99.237 número 53.527 Registro Comercio Santiago año 2017, ante el Notario Público que autoriza, por cuanto en el instrumento citado precedentemente, se incurrió en un error esencial sancionado con nulidad absoluta, ya que en dicho acto don Oscar Eduardo Pizarro Sepúlveda, vendió, cedió y transfirió a su cónyuge, doña Fabiola Andrea Lobos Gallardo, el 7,26 % de sus derechos sociales. No obstante, que, a la fecha de celebración de la escritura de modificación ambos socios eran cónyuges y no se encontraban separados judicialmente. Debido a lo anterior, la modificación de la sociedad que se rescilia en este acto, adolece de un vicio de nulidad absoluta de conformidad al artículo 1796 del Código Civil; 2) Como consecuencia de la resciliación de la escritura pública precedentemente señala en el numeral anterior, se rescilia la posterior escritura pública de modificación del pacto social de fecha 22 noviembre 2019, cuya inscripción en Registro de Comercio de Santiago rola a fojas 95.529 N° 46.884 año 2019; y 3) Además, se rescilia escritura de pública de saneamiento de fecha 30 de enero 2020, cuya inscripción en Registro de Comercio de Santiago rola a fojas 12.567 N° 6.509 año 2020. En virtud de lo anterior, las escrituras de modificación de sociedad “CONSTRUCTORA P & L LIMITADA” de fecha 28 de diciembre 2017 y 22 noviembre 2019, y escritura de saneamiento de fecha 30 de enero de 2020, todas ya individualizadas, quedan desde esta fecha sin efecto todos los derechos y obligaciones que nacieron para las partes en virtud de dichos contratos, volviendo los socios al estado anterior de la modificación del pacto social de fecha 28 de diciembre de 2017 que se rescilia en este acto, quedando como únicos socios don OSCAR EDUARDO PIZARRO SEPÚLVEDA con el 81 % de los derechos sociales y doña FABIOLA ANDREA LOBOS GALLARDO, con el 19 % de los derechos sociales restantes y con un capital social de $200.000.000. Modificación pacto social. Asimismo, por medio de este instrumento los comparecientes modifican la escritura de constitución, en el título segundo, artículo quinto del pacto social, la que estipula el capital social de la sociedad. El capital social de la sociedad aumento de la suma de $200.000.000 a la suma de $967.342.904, que aportaran los socios conforme a sus respectivos porcentajes, es decir, la suma de $783.547.752, equivalentes al 81 % de los derechos sociales, don OSCAR EDUARDO PIZARRO SEPÚLVEDA y la suma de $183.795.152, lo que corresponde al 19% por ciento de los derechos sociales, doña FABIOLA ANDREA LOBOS GALLARDO. De conformidad con lo antes expuesto, los socios reemplazan íntegramente el título segundo, artículo quinto del Estatuto social relativo al capital, por el siguiente: El capital de la sociedad es la suma de $967.342.904, que los socios aportan de la siguiente manera: UNO) Don Oscar Eduardo Pizarro Sepúlveda, aporta la suma de $783.547.752 equivalentes al 81 % del haber social, que enteró y entera de la siguiente forma: A) Con la suma de $162.000.000, ya pagados e ingresados en la caja social con anterioridad a esta fecha; B) Con la suma de $26.685.557, ya pagados con anterioridad a esta fecha mediante el aporte en dominio que efectuó de los siguientes bienes inmuebles: B.uno. Propiedad correspondiente al LOTE NUEVE – B resultante de la subdivisión del Lote Número Nueve, ubicado en Camino Vecinal sin número, Las Vizcachas, Camino Internacional Kilómetro diez, comuna y provincia de Los Andes, Va. Región de Valparaíso, de una superficie de diez mil tres coma cuarenta y cinco metros cuadrados, individualizado en el plano que se dejó agregado conjuntamente con el certificado Nº 05- 301 -19- 2016, del Servicio Agrícola y Ganadero, oficina Los Andes de fecha cinco de agosto de dos mil dieciséis, bajo los Nº 914 y 915 al final del Registro de Propiedades del Conservador de Bienes Raíces de Los Andes, correspondiente al año dos mil dieciséis, y conforme a dicho deslinda: al NORTE, tramo C - F en cuarenta y ocho coma setenta y un metros con camino Vecinal; al ESTE, tramo C -D de doscientos cincuenta y seis coma cero un metros con lote número diez de María Escobar Vicencio en línea quebrada de dos parcialidades y Canal Los Quilos, que lo separa de terrenos de serranía, en línea sinuosa: al SUR, tramo D - E en once coma trescientos siete metros con terreno de serranía: y al OESTE, tramo E - F con Lote Nueve - A de la misma subdivisión. Lo adquirió por compra que hizo a don Juan Carlos González Salinas, agricultor, en su calidad de administrador de los bienes de la sociedad conyugal habida con doña Margarita de Lourdes Hernández Almonacid, y autorizada por ésta, según costa en escritura pública otorgada en notaría de don Max Eduardo Ordóñez Urbina de Los Andes, repertorio N° 896 - 2016 de fecha 19 de agosto del año 2016, la que se encuentra inscrita a fojas 1462 vta. número 1860 del Registro de Propiedades del año 2016 del Conservador de Bienes Raíces de Los Andes; y que los socios de común acuerdo le asignan un avalúo comercial de $10.719.015.- B.dos) El bien raíz de su propiedad correspondiente al LOTE DIEZ, según plano rural V - 4- 715 S.R., que se encuentra agregado bajo el Nº 178 al final del Registro de Propiedad del año 1998, de una superficie aproximada de una coma cuarenta y nueve hectáreas , y deslinda: al NORTE, Camino Vecinal que lo separa de Faja de Ferrocarril, separado por cerco; al ESTE, terreno de serranía, separado por cerco; al SUR, Canal Los Quilos, que lo separa de terrenos de serranía, en línea sinuosa; al OESTE, Lote número Nueve de Margarita Hernández Almonacid, en línea quebrada de dos parcialidades, separado por cerco. Lo adquirió por compra a don Roberto Belarmino Aballay Hernández, según consta en escritura pública otorgada el 28 de diciembre de 2016, en Notaría de don Max Eduardo Ordoñez Urbina de Los Andes, repertorio N° 1403 - 2016, la que se encuentra inscrita a fojas 99 vta. Número 118 del Registro de Propiedades del año 2017 del Conservador de Bienes Raíces de Los Andes; y que los socios de común acuerdo le asignan un avalúo comercial de $15.966.542; C) Con la suma de $38.651.974 mediante la capitalización de utilidades acumuladas de sociedad no repartidos durante el ejercicio 2015; D) Con la suma de $86.888.212 mediante la capitalización de utilidades acumuladas de sociedad no repartidos durante el ejercicio, correspondiente al año 2016; E) con la suma de $469.322.009, que enterará y pagará a la caja social en dinero efectivo, a más tardar dentro del plazo de 5 años contados desde la fecha de esta escritura y en la medida que lo requiera las necesidades sociales; DOS) Doña Fabiola Andrea Lobos Gallardo, aporta la suma de $183.795.152 equivalente al 19 % del haber social, que enteró y entera de la siguiente forma: A) con la suma de $38.000.000, ya pagados e ingresados en la caja social con anterioridad a esta fecha; B) Con la suma de $116.347.455, ya pagados con anterioridad a esta fecha, mediante el aporte en dominio que efectuó del bien inmueble que corresponde al LOTE 2, ubicado en calle Juventud número cero cero cinco de la comuna de Doñihue, de una superficie de quinientos catorce coma cincuenta metros cuadrados, dentro del perímetro E- D - H- I - J- E, cuyos deslindes son los siguientes: NORTE, tramo E-J de diecinueve metros con Luzmenia y Clarencia Zúñiga Duarte; SUR: tramo D-H de diecinueve metros con calle Juventud; ORIENTE: tramo H - I de once coma setenta metros y tramo I - J de diecisiete metros, ambos con Agrupación de Población sin casa Padre Alberto Hurtado; y PONIENTE: tramo D - E de veinticinco coma cincuenta metros con Lote uno de esta subdivisión, según plano y resolución agregados bajo los números 1427, 1427 a) y 1427 b) respectivamente al final del Registro de Propiedad del año 2016 del Conservador de Rancagua. Este Lote tiene asignado el Rol de avalúo número 19 - 172, de la comuna de Doñihue. Lo adquirió por compra a don Paulo Andrés Rojas Acevedo, según consta en la escritura pública de fecha 13 abril 2016, otorgada ante el Notario de Rancagua don Eduardo de Rodt Espinosa, la que se encuentra inscrita a fojas 2.207 número 4.080 del Registro de Propiedades del año 2016 del Conservador de Bienes Raíces de Rancagua; y que los socios de común acuerdo le asignan un avalúo comercial de $116.347.454; C) Con $9.066.512, mediante la capitalización de utilidades acumuladas de sociedad no repartidos durante el ejercicio 2015; D) Con la suma de $20.381.185, mediante la capitalización de utilidades acumuladas de sociedad no repartidos durante el ejercicio, correspondiente al año 2016. En todo lo que no se modifica por este instrumento, seguirán vigentes las estipulaciones del pacto social. Santiago, 18 mayo de 2021.