Crucero Holding SpA

Álvaro González Salinas, Notario Público Titular de la Cuadragésimo Segunda Notaría de Santiago, con domicilio en calle Agustinas 1070, piso 2, comuna y ciudad de Santiago, certifica: Con fecha 30 de abril de 2021, ante mí, se otorgó por escritura pública, bajo el repertorio Nº 16.141/2021, la escritura de modificación y división de Sonnedix Metro Expansion SpA, en la que se acordó, entre otras materias, dividir esa sociedad en tres, una continuadora legal de la dividida bajo su nombre actual Sonnedix Metro Expansion SpA, y otras que se crean bajo el nombre de “Crucero Holding SpA” y “Malinke Holding SpA”. Se aprobó el texto de los estatutos de Crucero Holding SpA (la “Sociedad”), cuyas principales cláusulas son: (Accionista constituyente) SPV P4 SpA. (Nombre de la Sociedad) “Crucero Holding SpA”. (Domicilio) Ciudad de Santiago, sin perjuicio de poder establecer agencias o sucursales en otros lugares, dentro o fuera del país. (Objeto) La Sociedad tendrá por objeto: /a/ la inversión en toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, bonos, derechos, efectos de comercio y, en general, cualquier clase de valores mobiliarios, pudiendo adquirir, disponer y enajenar, a cualquier título, los señalados bienes y valores, administrarlos y percibir sus frutos; /b/ la formación y participación en sociedades, comunidades o asociaciones; c) realizar todas las actividades conexas o conducentes a los objetivos expresados u otros negocios que digan relación con el giro de la Sociedad; y d) en general, la celebración de cualquier acto o contrato y el desarrollo de cualquier actividad relacionada directa o indirectamente con los objetivos anteriores (Capital y Acciones) El capital de la Sociedad es la suma de $2.722.029 dólares de los Estado Unidos de América, dividido en 100 acciones nominativas ordinarias, de una serie, sin valor nominal, el cual se paga en la forma prevista en el Artículo Transitorio de estos Estatutos. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales. La avaluación de los aportes que no consistan en dinero será aprobada por la unanimidad de los accionistas: “ARTÍCULO TRANSITORIO: Capital. El capital de la Sociedad es la suma de $2.722.029 dólares de los Estados Unidos de América equivalentes al 30 de abril de 2021 a $1.919.275.428 pesos /según el tiempo de cambio observado en tal fecha, dividido en 100 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, el que se ha sido suscrito y pagado íntegramente por SPV P4 SpA con la parte del patrimonio que le fuera asignado como consecuencia de la constitución de la Sociedad, tras la división de Sonnedix Metro Expansion, correspondiente al aporte de siete mil quinientas noventa y un acciones de la sociedad Crucero Solar SpA. Estas acciones se encontraban inscritas a nombre de Sonnedix Metro Expansion SpA en el Registro de Accionistas de Crucero Solar SpA en el folio número dos. Crucero Solar SpA se constituyó mediante escritura pública otorgada en la Notaría Santiago de don Patricio Raby Benavente con fecha 3 de octubre de 2018. Un extracto de dicha escritura fue debidamente inscrito a fojas 77.766, número 39.766 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2018, y publicado en el fueron modificados por última vez mediante escritura pública de fecha 15 de diciembre de 2020, otorgada en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo. Un extracto de dicha escritura fue inscrito en a fojas 87.196, número 41.889 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2020, y publicado en el escritura extractada. El portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización.- Santiago, 18 de mayo de 2021.