Ugarte y Correa SpA

JORGE REYES BESSONE, abogado Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número 4886, Comuna de San Miguel, certifica: Por escritura pública de 29 de abril de 2021, repertorio N.º 2.272-2021, ante mí, don PABLO CORREA FERRER, domiciliado para éstos efectos en Valle Del Monasterio número 2.577, casa 18, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana y de paso en ésta; y don JOSÉ JOAQUÍN MARÍA DEL ROSARIO UGARTE VIAL, domiciliado para éstos efectos en Camino Agua del Carrizal número 9.424, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana y de paso en ésta, acordaron dividir y modificar la sociedad por acciones "Ugarte y Correa SpA", RUT N° 76.448.142-9, en extracto inscrita a fojas 71.614 bajo el N°38.586 del Registro de Comercio del año 2016 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, publicado en D.O. 30-09-2016. Modificaciones sociales consisten: 1) Accionistas acordaron dividir la sociedad, mediante la distribución de su patrimonio entre sí y una nueva sociedad de responsabilidad limitada que se constituyó al efecto, correspondiéndoles a los accionistas la misma proporción en el capital de la nueva sociedad que tienen en la sociedad por acciones dividida. La Sociedad que se divide subsistirá, y la sociedad de responsabilidad limitada que se creó producto de esta división se denominó “Inversiones Belgravia Limitada”. 2) Para efectos de la división, los accionistas acordaron la disminución de capital de Ugarte y Correa SpA, de la cantidad de $1.294.820 dividido en 120 acciones nominativas, sin valor nominal, cada una de igual valor, a la suma de $241.526, entendiéndose esta última suma como el capital aportado y pagado con que quedará la Sociedad luego de la división. El monto del capital de Ugarte y Correa SpA que se disminuye, ascendente a la cantidad de $1.053.294, es la suma total que se acordó asignar como capital de la nueva sociedad que se constituyó, en virtud de la distribución de patrimonios que tiene lugar como consecuencia de la división acordada. El capital con que nace la sociedad “Inversiones Belgravia Limitada”, asciende a la cantidad de $1.053.294. 3) Los derechos que representan el capital de la nueva sociedad que se crea, corresponderán sin cargo alguno y de pleno derecho a los actuales accionistas de Ugarte y Correa SpA en la misma forma y proporciones que ellos tienen actualmente en esta sociedad y que se señala en la cláusula primera No. 4 de la escritura extractada. 4) Como consecuencia de la división se modifica el artículo quinto y artículo primero transitorio de los estatutos de Ugarte y Correa SpA por los siguientes: a) “Artículo Quinto. Capital: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $241.526, dividido en 120 acciones nominativas, sin valor nominal, cada una de igual valor. El capital se suscribe y paga por los accionistas en la forma que se expresa en el artículo transitorio de estos estatutos.”; b) “ARTÍCULO TRANSITORIO. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad, equivalente a la suma de $241.526, moneda de curso legal, dividido en 120 acciones nominativas, sin valor nominal, cada una de igual valor, a las que se hace referencia en el Artículo Quinto de los Estatutos, se suscriben y pagan por: a) don Pablo Correa Ferrer, quién suscribe 60 acciones, correspondientes al cincuenta por ciento de la participación accionaria de la Sociedad, por un valor equivalente en moneda de curso legal, a $120.763, íntegramente enterados en su totalidad en dinero en efectivo con anterioridad a esta fecha en la caja social; y b) don José Joaquín María Del Rosario Ugarte Vial, quien suscribe 60 acciones, correspondientes al cincuenta por ciento de la participación accionaria de la Sociedad, por un valor equivalente en moneda de curso legal, a $120.763, íntegramente enterados en su totalidad en dinero en efectivo con anterioridad a esta fecha en la caja social.” 5) ESTATUTOS SOCIALES “INVERSIONES BELGRAVIA LIMITADA”. don PABLO CORREA FERRER, domiciliado para éstos efectos en Valle Del Monasterio número 2.577, casa 18, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana y de paso en ésta; y don JOSÉ JOAQUÍN MARÍA DEL ROSARIO UGARTE VIAL, domiciliado para éstos efectos en Camino Agua del Carrizal número 9.424, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana y de paso en ésta, aprueban estatutos de la sociedad de responsabilidad limitada “Inversiones Belgravia Limitada” que constituyen en este acto y de cuyo texto extracto lo siguiente: RAZÓN SOCIAL: El nombre o razón social de la sociedad será “INVERSIONES BELGRAVIA LIMITADA”, pudiendo usar para todos los efectos legales, incluso bancarios, indistintamente la expresión abreviada de “BELGRAVIA LTDA.”. OBJETO: El objeto de la sociedad será: a) La participación en toda clase de sociedades, chilenas o extranjeras, civiles o comerciales, ya sean colectivas, en comandita, anónimas o de responsabilidad limitada y cualquiera sea su objeto, para desarrollar los negocios a que se dedican estas sociedades o en las que ellas participan; b) La inversión de capitales, en toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, tales como acciones, promesas de acciones, bonos y debentures, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos o valores mobiliarios; c) La adquisición y explotación comercial de inmuebles de cualquier naturaleza, ya sea, directamente a través de esta sociedad, o indirectamente a través de otras sociedades; y, d) En general, el desarrollo de cualquier actividad relacionada directa o indirectamente con las indicadas, que acuerden los socios. CAPITAL SOCIAL: El capital de la sociedad es la suma de $1.053.294, que los socios aportan y enteran de la siguiente forma: a) don Pablo Correa Ferrer, aporta la suma de $526.647, equivalentes al cincuenta por ciento del capital social, que entera en su totalidad en dinero en efectivo, en este mismo acto en la caja social, y b) don José Joaquín María Del Rosario Ugarte Vial aporta la suma de $526.647, equivalentes al cincuenta por ciento del capital social, que entera en su totalidad en dinero en efectivo, en este mismo acto en la caja social. En consecuencia, se declara íntegramente aportado y enterado el capital social. ADMINISTRACIÓN, REPRESENTACIÓN Y USO DE LA RAZÓN SOCIAL. Uso de la Razón Social. La administración y representación judicial y extrajudicial de la Sociedad y el uso de la razón social corresponderá a don Pablo Correa Ferrer y a don José Joaquín María Del Rosario Ugarte Vial, quienes actuando conjuntamente, y anteponiendo la razón social a sus firmas, la representarán con las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos o convenciones de cualquier naturaleza que sean, que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social, con todas y cada una de las facultades señaladas en escritura extractada, las que se dan por reproducidas una a una. DURACIÓN: La sociedad rige desde esta fecha y durará hasta el 31 de diciembre del año 2034, plazo que se renovará sucesiva y tácitamente por períodos de 5 años cada uno, salvo que cualquiera de los socios manifieste su voluntad de poner término a la sociedad al vencimiento del plazo inicial o de cualquiera de sus prórrogas, lo que deberá hacer mediante escritura pública anotada al margen de la inscripción social con no menos de 6 meses antes del respectivo vencimiento. Sólo con el acuerdo unánime de los socios podrá dejarse sin efecto el desahucio formulado por cualquiera de ellos. DOMICILIO: comuna de Santiago, pudiendo establecer agencias, oficinas o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. En lo demás, estatutos sociales de la sociedad Ugarte y Correa SpA se mantienen íntegramente vigentes. Demás estipulaciones escritura extractada. Capital Vigente de Ugarte y Correa SpA $241.526. San Miguel, 25 de mayo de 2021.