LEADING APPS SpA

ENRIQUE RODRIGUEZ SEPULVEDA, Notario Público 41ª Notaria de Santiago, Suplente del Titular Félix Jara Cadot, Huérfanos N° 1160, subsuelo, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 20 de Mayo de 2021, Repertorio N° 11.341-2021, ante mí, JUAN JOSÉ RENTERÍA SPOERER y JORGE IGNACIO DIEZ HUERTA, ambos en representación convencional de HAROLD ANTOINE MARIE-JOSEPH MARRAUD DES GROTTES, constituyeron una sociedad por acciones de cuyos estatutos extracto lo siguiente: Nombre: “LEADING APPS SpA”. Domicilio: ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de las agencias o sucursales que se puedan establecer en otros puntos del país o en el extranjero. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: La realización de cualquier acto u operación mercantil de acuerdo a lo establecido en el artículo Tercero del Código de Comercio, sin perjuicio de ello, se dedicará principalmente a las siguientes actividades: i) Prestar todo tipo de servicios de comercio electrónico, incluyendo de forma enunciativa, más no limitativa: la promoción, marketing, fomento, planificación, presentación, mercadotecnia, distribución, comercialización y venta al por mayor y al por menor de todo tipo de productos y servicios a través de distintos medios, formas y mercados electrónicos, tantos nacionales como extranjeros; ii) Prestación de todo tipo de servicios para la asesoría en desarrollo de negocios en todas sus ramas y modalidades, mediante la mejora de procesos de apoyo a las empresas con el objeto de acelerar su crecimiento; iii) Promover, constituir, organizar, explotar, adquirir y tomar participación en el capital social y/o patrimonio de todo tipo de sociedades mercantiles o civiles, asociaciones o empresas, ya sean industriales, comerciales, de servicios o de cualquier otra índole, tanto nacionales como extranjeras, así como participar en su administración o liquidación; iv) Comercialización de productos a través de todos los canales de distribución en línea (motores de comparación de compras, mercados, plataformas de afiliación, enlaces patrocinados retargeting, móviles, etc., ya sea en Chile o en el extranjero; v) Adquirir, bajo cualquier título legal, acciones, intereses, participaciones o partes sociales de cualquier tipo de sociedades mercantiles o civiles, ya sea formando parte de su constitución o mediante adquisición posterior, así como enajenar, disponer y negociar tales acciones, intereses, participaciones o partes sociales, incluyendo cualesquier otros títulos o valores; vi) Recibir de otras sociedades y personas, así como proporcionar a otras sociedades y personas (directa o indirectamente a través de las personas a quienes así lo encomiende), cualquier servicio que sea necesario para el logro de sus finalidades u objeto social, tales como servicios administrativos, financieros, de tesorería, auditoría, mercadotecnia, fiscales, contables, elaboración de programas y manuales, análisis de resultados de operación, evaluación de información sobre productividad y de posibles financiamientos, preparación de estudios acerca de la disponibilidad de capital, asistencia técnica, asesoría, consultoría, entre otros; vii) Obtener, adquirir, transmitir, disponer, desarrollar, hacer mejoras, utilizar, otorgar y recibir licencias o disponer, bajo cualquier título legal, de toda clase de patentes, marcas, modelos de utilidad, diseños industriales, secretos industriales, certificados de invención, avisos y nombres comerciales, y cualesquier otros derechos de propiedad industrial e intelectual, así como derechos de autor, ya sea en Chile o en el extranjero; viii) Obtener toda clase de financiamientos, préstamos o créditos, emitir obligaciones, bonos y papel comercial, sin o con el otorgamiento de garantía real mediante prenda, hipoteca, fideicomiso o bajo cualquier otro título legal; ix) Otorgar cualquier tipo de financiamiento o préstamo a personas o sociedades mercantiles o civiles, empresas e instituciones, con las cuales la sociedad tenga relaciones de negocios o en las cuales la sociedad sea titular de participaciones sociales, recibiendo o no garantías reales, siempre y cuando tales operaciones estén permitidas por la legislación de la materia; x) Otorgar toda clase de garantías reales, personales y avales de obligaciones o títulos de crédito a cargo de personas, sociedades, asociaciones e instituciones en las cuales la sociedad tenga interés o participación, o con las cuales la sociedad tenga relaciones de negocios, constituyéndose en garante, fiador y/o avalista de tales personas; xi) Suscribir, girar, liberar, aceptar, endosar y avalar toda clase de títulos de crédito; xii) Abrir, administrar o cancelar cuentas bancarias y cualquier otro tipo de cuentas de la sociedad; xiii) Aceptar o conferir toda clase de poderes y mandatos, obrando en su propio nombre o del mandante; xiv) Contratar el personal profesional, personal secretarial, personal administrativo y demás personal que la sociedad o sus accionistas requieran para el cumplimiento de los fines sociales y delegar en una o varias personas el cumplimiento de mandatos, comisiones, servicios y demás actividades propias de su objeto; xv) Realizar, supervisar o contratar, a través de terceros, toda clase de construcciones, edificaciones o instalaciones para oficinas o establecimientos de cualquier índole; xvi) Llevar a cabo, a través de terceros, programas de capacitación y desarrollo, así como trabajos de investigación; xvii) Directa o indirectamente, a través de terceros con quienes así lo contrate, dar o tomar en arrendamiento o en comodato, así como adquirir, poseer, permutar, enajenar, transmitir, disponer o gravar la propiedad o posesión de toda clase de bienes muebles e inmuebles, incluyendo cualesquiera derechos reales o personales sobre ellos, que sean necesarios o convenientes para su objeto social o para las operaciones u objetos sociales de las sociedades mercantiles o civiles, asociaciones e instituciones en las que la sociedad tenga interés o participación de cualquier naturaleza, procurando llevar a cabo todos los actos que resulten necesarios o convenientes para reducir los riesgos operativos, comerciales y financieros, entre otros, a que estarían o estén expuestas las referidas sociedades, asociaciones o empresas; xviii) Establecer sucursales, agencias y representación de personas naturales o jurídicas, sean nacionales o extranjeras, dentro y fuera del territorio nacional en calidad de comisionista, mediadora, factor, representante legal o apoderado; xix) Actuar como comisionista, mediador, representante o intermediario de cualquier persona o sociedad, así como realizar cualquiera de dichas designaciones respecto de cualquier persona o sociedad, para que desempeñe el carácter de que se trate para beneficio de la sociedad o sus subsidiarias; xx) Llevar a cabo todos los demás actos de comercio a que pueda dedicarse, en los términos de la legislación aplicable; xxi) Otorgar y recibir franquicias y concesiones mercantiles de o a terceros para el uso y aprovechamiento de la denominación social de la empresa, sus marcas y sus signos distintivos en los términos y condiciones que se consideren más apropiados para las actividades incluidas en el objeto social a que se refiere la presente cláusula. En el desarrollo de su objeto social, la sociedad podrá: adquirir, conservar, gravar, enajenar y disponer a cualquier título, de toda clase de bienes muebles o inmuebles, que sean o fueren necesarios para el logro de sus fines principales; efectuar cualquier clase de operaciones de crédito activo y pasivo; tomar en arrendamiento locales, oficinas y otros muebles o inmuebles que sirvan a los fines de la sociedad; celebrar el contrato de cambio en todas sus manifestaciones y en virtud de ello, girar, aceptar, librar, endosar, etc., toda clase de títulos, valores e instrumentos de tipo civil o comercial; tomar interés como socia o accionista fundadora o no de otras compañías o asociaciones de cualquier naturaleza y enajenar sus acciones, o partes de interés social cuando lo considere conveniente; adquirir marcas de productos o servicios, nombres comerciales, patentes, dibujos industriales o procedimientos de fabricación, obtener o conceder licencias de uso sobre estos bienes, o explotarlos en cualquier forma, bien sea utilizándolos directamente en sus negocios o por terceras personas naturales o jurídicas, mediante participación, arrendamiento o pago de regalías o de cualquier otra forma; adquirir empresas comerciales o industriales, cuyo objeto sea auxiliar o similar a las operaciones de la sociedad; otorgar garantías reales o personales prendarias de la sociedad; otorgar garantías reales o personales prendarias o de cualquier otra índole para asegurar el cumplimiento y pago de las obligaciones sociales; invertir temporalmente en cualquier clase de actividades o negocios los medios disponibles de la sociedad y que esta, por cualquier causa considere convenientes y; en general, realizar cualquier acto o contrato que tienda al mejor desarrollo de sus actividades sociales. La sociedad no podrá constituirse garante de obligaciones ajenas ni caucionar con sus bienes sociales obligaciones distintas de las suyas propias, salvo que dicho acto reportare algún beneficio, lo que corresponderá decidir a la Junta General de Socios. Asimismo, podrá realizar cualquier otra actividad económica lícita tanto en Chile como en el extranjero. La sociedad podrá llevar a cabo, en general, todas las operaciones, de cualquier naturaleza que ellas fueren, relacionadas con el objeto mencionado, así como cualesquiera actividades similares, conexas o complementarias o que permitan facilitar o desarrollar el comercio o la industria de la sociedad. Capital: $1.000.000, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una única serie de acciones comunes, íntegramente suscrito y pagado en acto escritura extractada. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 20 de Mayo de 2021. Enrique Rodríguez Sepúlveda. N.P.S.