Ameris San Nicolás Dos SpA

Luis Ignacio Manquehual Mery, abogado, Notario Público Titular de la 8º Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos Nº 941, local 302, Santiago, certifico que mediante escritura pública otorgada con fecha 19 de mayo de 2021, otorgada ante mi Reemplazante Juan Cristian Berrios Castro, bajo el repertorio N° 9.567-2021, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Ameris San Nicolás Dos SpA (la “Sociedad”), celebrada en mi presencia con fecha 11 de mayo de 2021, en la que los accionistas Inmobiliaria Espoz Limitada, Eugenio Vargas y Compañía, Inversiones Lucas Limitada, Inversiones Bartolomé Limitada y Ameris S.A., quienes representan el 80% de las acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad, acordaron, entre otras materias: (i) Disminuir el capital social en la cantidad de $94.802.835 sin cancelación de acciones de la Sociedad, quedando en consecuencia el capital social reducido a la cantidad de $20.000.000, dividido en las mismas 114.802.835 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 447.860 corresponden a la Serie A y 114.354.975 a la Serie B; y (ii) Modificar los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales de la siguiente manera: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $20.000.000 pesos, dividido en 114.802.835 acciones nominativas, de las cuales 447.860 acciones corresponden a acciones de la Serie A preferente y 114.354.975 corresponden acciones de la Serie B ordinaria, todas las acciones sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones de capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho de conformidad con la ley, las cuales se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Las acciones deberán pagarse en dinero efectivo. Las acciones de la Serie A preferente tendrán el derecho a recibir, en forma adicional a las Distribuciones (según este término se define a continuación) que les puedan corresponder en proporción al porcentaje que ellas representan en el total de acciones de la Sociedad, una cantidad equivalente a un veinte por ciento de aquella parte de las Distribuciones que excedan la Rentabilidad Base, según este término se define a continuación (en adelante la “Distribución Preferente”). Para estos efectos, se entenderá por “Rentabilidad Base” el monto equivalente a la sumatoria de (i) todos los aportes efectuados por los accionistas de la Serie A preferente y Serie B ordinaria, expresados en unidades de fomento, más (ii) una tasa de rentabilidad real anual compuesta equivalente al doce por ciento de dichos aportes efectuados por los accionistas desde la fecha en que se realizó el aporte respectivo hasta la fecha en que se hubiere efectuado cada Distribución, expresados en unidades de fomento. Asimismo, se entenderá por “Distribución” o “Distribuciones”, toda distribución de dividendos y/o devoluciones de capital a que tengan derecho las acciones Serie A preferente y/o Serie B ordinaria, ya sea durante la vigencia de la Sociedad o con motivo de su liquidación. De acuerdo a lo anterior, toda Distribución que efectúe la Sociedad en exceso de la Rentabilidad Base, deberá necesariamente considerar el pago simultáneo de la Distribución Preferente a los accionistas de la Serie A preferente, hasta la completa liquidación de la Sociedad.” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de $20.000.000 dividido en 114.802.835 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 447.860 corresponden a la Serie A y 114.354.975 a la Serie B, todas íntegramente suscritas y pagadas”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador del extracto para su legalización. Santiago, 24 de mayo de 2021.