Metso Chile SpA

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular de la 5° Notaria de Santiago, con oficio en Gertrudis Echeñique 30, oficina 32, comuna de Las Condes, Santiago, certifico. Con fecha 3 de mayo de 2021, ante mí, bajo el repertorio N° 4426-2021, se redujo a escritura pública acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Metso Chile SpA (la “Sociedad”), celebrada con fecha 30 de abril de 2021, en la cual los accionistas asistentes, Metso Outotec Finland OY (antes Metso Minerals OY) y Metso Outotec USA Inc. (antes Metso Minerals Industries Inc.), ambos representados por Marcelo Iannello Casares, aprobaron, entre otras materias, las siguientes: 1) La fusión por incorporación de Outotec (Chile) S.A., sociedad cuya inscripción vigente rola a fojas 28.435, N° 14.143 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1990, en Metso Chile SpA, sociedad cuya inscripción vigente rola a fojas 18, N° 12, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Concón, correspondiente al año 2017, de forma que Metso Chile SpA absorba a Outotec (Chile) S.A.. Metso Chile SpA sucederá a Outotec (Chile) S.A. en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose la totalidad del patrimonio y de los accionistas de Outotec (Chile) S.A. a Metso Chile SpA, produciendo esta fusión sus efectos operativos, contables y tributarios, a contar del 30 de abril de 2021, según informe pericial de la misma fecha. 2) La disolución de pleno derecho de Outotec (Chile) S.A. como consecuencia de la fusión, no siendo necesaria su liquidación en conformidad al artículo 99 de la Ley 18.046. 3) Aumentar el capital social de Metso Chile SpA en la cantidad de $6.038.332.403, mediante el aporte del capital suscrito y pagado de Outotec (Chile) S.A., y por lo tanto aumentar el capital de Metso Chile SpA, desde la cantidad de $5.319.734.960, dividido en 1.244.939 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma serie, a la cantidad de $11.358.067.363, dividido en 1.836.052 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma serie, mediante la emisión de 591.113 nuevas acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma serie, que se destinarán íntegramente a los accionistas de Outotec (Chile) S.A. en la proporción que les corresponda a cada uno de ellos, conforme a relación de canje de 1 a 45,5262 acciones de las nuevas acciones que deba emitir Metso Chile SpA con ocasión de la fusión. Es decir, los accionistas de Metso Chile SpA tendrán 1 acción de la sociedad fusionada por cada acción que tenían en ella antes de la presente junta de accionistas, y los accionistas de Outotec (Chile) S.A. reciben 45,5262 acciones de la sociedad fusionada, por cada acción que tenían antes en Outotec (Chile) S.A., quedando en consecuencia la siguiente participación de los accionistas en la sociedad fusionada: (i) Metso Outotec Finland OY (antes Metso Minerals OY y Outotec (Filters) OY), con 1.272.836 acciones; (ii) Metso Outotec USA Inc. (antes Metso Minerals Industries Inc.), con 106.588 acciones; (iii) Metso Outotec Oyj (antes Outotec Oyj), con 454.397 acciones; y (iv) International Project Services Ltd. OY, con 2.231 acciones. El capital suscrito y pagado es de $11.358.067.363, dividido en 1.836.052 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie. 4) Modificar la razón social de Metso Chile SpA, pasando a denominarse “Metso Outotec Chile SpA”. 5) Aprobar y fijar texto refundido de sus estatutos de la sociedad fusionada, de los cuales, se extracta lo siguiente: A) Razón social: “Metso Outotec Chile SpA”. B) Domicilio: El domicilio de la Sociedad será la comuna de Concón, V Región de Valparaíso, sin perjuicio de lo cual podrá establecer oficinas, filiales, agencias o sucursales en otros lugares dentro y fuera del país. C) Duración: La duración de la Sociedad será indefinida. D) Objeto: a) La fabricación, procesamiento, adquisición, enajenación, transformación, importación, exportación, arrendamiento, montaje, depósito y comercialización de toda clase de maquinarias, equipos, implementos y herramientas, como asimismo sus partes, piezas y repuestos, destinados a toda clase de explotaciones y actividades industriales y en especial aquellas propias de la minería. b) El establecimiento, explotación y desarrollo, por cuenta propia o ajena, de toda actividad industrial y en especial aquellas relacionadas con la construcción de obras civiles, procesamiento de minerales y en general la realización de cualquier actividad propia de la minería. c) La fabricación, procesamiento, adquisición, enajenación, transformación, importación, exportación, depósito y comercialización de toda clase de productos de goma y polímeros, y de toda clase de bienes muebles de uso y aplicación en toda clase de actividades industriales, de la ingeniería, de la construcción de obras civiles y en especial aquellas actividades propias de la minería. d) La adquisición, enajenación, importación, exportación y comercialización de combustibles, lubricantes, neumáticos, repuestos y accesorios para toda clase de maquinarias, equipos y vehículos en general. e) El transporte, por cualquier medio, por cuenta propia o ajena, de toda clase de materias primas, productos, mercaderías y bienes en general. f) La prestación de toda clase de asesorías y asistencias técnicas, como también la prestación de servicios para la mantención, conservación y reparación de toda clase de maquinarias y equipos utilizados en actividades industriales y en especial en aquellas propias de la minería. g) La prestación de servicios de capacitación, realizando todos los procesos destinados a promover, facilitar, fomentar y desarrollar las aptitudes, habilidades o grados de conocimientos de los trabajadores, con el fin de permitirles mejores oportunidades y condiciones de vida y de trabajo y de incrementar la productividad nacional, procurando la necesaria adaptación de los trabajadores a los procesos tecnológicos y a las modificaciones estructurales de la economía. E) Capital suscrito y pagado, y accionistas: $11.358.067.363, dividido en 1.836.052 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, de acuerdo a la siguiente participación accionaria: (i) Metso Outotec Finland OY (antes Metso Minerals OY y Outotec (Filters) OY), con 1.272.836 acciones suscritas y pagadas; (ii) Metso Outotec USA Inc. (antes Metso Minerals Industries Inc.), con 106.588 acciones suscritas y pagadas; (iii) Metso Outotec Oyj (antes Outotec Oyj), con 454.397 acciones suscritas y pagadas; y (iv) International Project Services Ltd. OY, con 2.231 acciones suscritas y pagadas. F) Administración: La Sociedad será administrada por un Directorio compuesto de tres miembros, quienes podrán ser o no accionistas de la Sociedad y la administrarán en los términos señalados en los estatutos de la sociedad y conforme la legislación vigente. Demás estipulaciones en la escritura extractada. Patricio Raby Benavente. Notario. Santiago 07 de mayo de 2021. -