MEMEWALLET CARD-DYNAMICS CHILE SpA

ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, titular de la 36° Notaría Santiago, con Oficio en la Concepción 65, piso 2, Providencia, Santiago. Certifica: Por escritura pública de fecha 30 de abril del año 2021, ante mí, se reduce ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS MEMEWALLET CARD- DYNAMICS CHILE SpA; de fecha 31 de diciembre de 2020; que en lo sustantivo consigna. Aumento de Capital y Reforma de Estatutos consisten en: (a) Aumentar el capital de la Sociedad; (b) Suscripción y Pago de acciones. (c)Reforma de los Estatutos sociales. Aumento de Capital. La Junta acordó por unanimidad aumentar el capital de la Sociedad en la suma de EUR $30.000 (treinta mil euros), que, según el tipo de cambio informado por el Banco Central de Chile, equivalen a esta fecha a $25.642.500, mediante la emisión de 900 nuevas acciones de pago, ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal. De esta forma, el capital de la Sociedad se aumenta desde la cantidad de $1.000.000.-, dividido en 100 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, a la cantidad de $26.642.500, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal. Las 900 nuevas acciones de pago emitidas con motivo de este aumento de capital se ofrecerán preferentemente a los accionistas a prorrata de las acciones que posean, a un precio de $28.492 por acción y deberán suscribirse y pagarse en dinero mediante transferencia electrónica a la cuenta de la Sociedad dentro del plazo de 90 días contados desde esta fecha. Suscripción y Pago de acciones. En virtud de las consideraciones antes indicadas, por una parte, la Sociedad, y por la otra el único accionista Memewallet Card-Dynamics, S.L., convienen que, por el presente acto, éste último suscriba las 900 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal emitidas con ocasión del aumento de capital acordado precedentemente, a un precio total de $28.492, suscripción que es aceptada por el representante de la Sociedad. Como consecuencia de la suscripción de las acciones objeto del presente acuerdo, el único accionista de la Sociedad a esta fecha es Memewallet Card-Dynamics, S.L., con 1.000 acciones ordinarias, equivalentes al 100% del capital social y de las acciones emitidas por la Sociedad. La Sociedad procede en este acto a registrar e inscribir las 900 acciones que en este acto suscribe el accionista a su nombre en el Registro de Accionistas de la Sociedad. Reforma de estatutos sociales. El presidente propuso a la Junta modificar los estatutos sociales vigentes a fin de adecuarlos al aumento de capital recién acordado, reemplazando íntegramente y para todos los efectos legales el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, por los que siguen: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad será la suma de $26.642.500pesos, dividido en mil acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio” “Artículo Primero Transitorio: El capital será la suma de $26.642.500pesos, dividido en mil acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por Memewallet Card-Dynamics, S.L.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 7 de mayo de 2021.