Inversiones Coventry SpA

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público Titular de la 43° Notaría de Santiago, Huérfanos 835, piso 18, comuna de Santiago, certifica: por escritura pública de fecha 3 de mayo de 2021, Repertorio N° 11.264 -2021, ante mí, Alejandro Elías Hasbun Ramírez, Claudio Marcelo Hasbun Ramírez y Paula Andrea Hasbun Ramírez, en su calidad de actuales y únicos socios y accionistas de las sociedades INMOBILIARIA E INVERSIONES LEO NORTE LIMITADA e INVERSIONES COVENTRY SpA respectivamente, según Registro de Accionistas que he tenido a la vista; todos los anteriores domiciliados para estos efectos en Avenida Cerro El Plomo N° 5.855, oficina 406, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, acordaron: A) Fusión por Incorporación. Fusionar la sociedad INVERSIONES COVENTRY SpA con la sociedad INMOBILIARIA E INVERSIONES LEO NORTE LIMITADA, sociedad ésta última que será absorbida por la primera, mediante la incorporación de todos sus activos y pasivos, a valores financieros, al patrimonio de la sociedad absorbente que, a su vez, será la sucesora legal de la sociedad absorbida. Como resultado de la fusión acordada, se aumenta el capital de INVERSIONES COVENTRY SpA que asciende a la suma de $8.100.000.000.-, dividido en 81.000 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, en la suma de $21.000.000.-, mediante la emisión de 255 nuevas acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, quedando en consecuencia fijado en $8.121.000.000.-, dividido en 81.255 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios. B) Modificación de Estatutos. Como resultado de la fusión, los comparecientes acuerdan modificar los estatutos de la sociedad absorbente, reemplazando el Artículo Sexto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos por los siguientes: “ARTÍCULO SEXTO: Capital social. El capital de la sociedad asciende a la suma de $8.121.000.000.-, dividido en 81.255 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, las cuales se suscriben, enteran y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad, ascendente a la suma de $8.121.000.000.-, dividido en 81.255 acciones nominativas, sin valor nominal ni privilegios, cada una de igual valor, a las que se hace referencia en el Artículo Sexto de los Estatutos, se suscribe íntegramente en este acto de la siguiente forma: Uno) Don Alejandro Elías Hasbún Ramírez suscribe la cantidad de 27.085 acciones, por un total de $2.707.000.000.-, de las cuales se encuentran pagadas la cantidad de 185 acciones, en su equivalente en dólares de los Estados Unidos de Norteamérica al día del pago. Las restantes 26.900 acciones, se obliga a pagarlas dentro del plazo máximo de tres años, única y exclusivamente en dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, sin reajuste alguno; Dos) Doña Paula Andrea Hasbún Ramírez suscribe la cantidad de 27.085 acciones, por un total de $2.707.000.000.-, de las cuales se encuentran pagadas la cantidad de 185 acciones, en su equivalente en dólares de los Estados Unidos de Norteamérica al día del pago. Las restantes 26.900 acciones, se obliga a pagarlas dentro del plazo máximo de tres años, única y exclusivamente en dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, sin reajuste alguno; y, Tres) Don Claudio Marcelo Hasbún Ramírez suscribe la cantidad de 27.085 acciones, por un total de $2.707.000.000.- , de las cuales se encuentran pagadas la cantidad de 185 acciones, en su equivalente en dólares de los Estados Unidos de Norteamérica al día del pago. Las restantes 26.900 acciones, se obliga a pagarlas dentro del plazo máximo de tres años, única y exclusivamente en dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, sin reajuste alguno.”. Demás estipulaciones escritura extractada. Inmobiliaria e Inversiones Leo Norte Limitada inscrita a fojas 87.440, N°42.980 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2019. Inversiones Coventry SpA inscrita a fojas 29.695, N°14.836 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020. Santiago, 19 de mayo de 2021.