GRUPO INMOBILIARIO Y HOTELERO MT DOS SpA

HUMBERTO QUEZADA MORENO, Abogado, Notario Público, Titular de la Vigésimo Sexta Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N°3.196, Comuna de Las Condes, certifica: Con fecha 30 de abril de 2021, Repertorio N°3030, se redujo a escritura pública, ante mí, el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de GRUPO INMOBILIARIO Y HOTELERO MT DOS SpA, RUT N° 77.134.118-7, celebrada el 30 de abril de 2021, inscrita a fojas 4892 N° 2661 en el Registro Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020, en la cual se acordó lo siguiente: 1) Modificar y reemplazar el Artículo Vigésimo Tercero de los estatutos sociales, cuyo texto no es materia de extracto. 2) Aprobar la fusión por incorporación de LAS HUALTATAS SpA, Rut N°76.059.236-6, inscrita a fojas 23.270 número 15.838 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2009, y de METRO DESARROLLO INMOBILIARIO CHILE SpA, Rut N°76.414.647- 6, inscrita a fojas 75.302 N° 45.777 en el Registro Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2014 (ambas las “Sociedades Absorbidas”) a GRUPO INMOBILIARIO Y HOTELERO MT DOS SpA (la “Sociedad Absorbente”), siendo ésta la sociedad absorbente y continuadora legal de las Sociedades Absorbidas, todo ello sobre la base de la aprobación de los antecedentes contables presentados a la Junta Extraordinaria de Accionistas.. La fusión tendrá efecto contable a contar del 31 de enero de 2021. 3) Aprobar la incorporación en la Sociedad Absorbente de la totalidad de los activos y pasivos de las Sociedades Absorbidas. 4) Aprobar que la Sociedad Absorbente, en su calidad de sucesora y continuadora legal, asume y se hace responsable solidariamente responsable de todos los impuestos que adeudaren o pudieren llegar a adeudar las Sociedades Absorbidas a la fecha de la fusión. 5) Aprobar, como consecuencia de la fusión, un aumento de capital social en GRUPO INMOBILIARIO Y HOTELERO MT DOS SpA de $9.788.639.746 dividido en 9.581.742 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, suma que incluye la respectiva revalorización del capital propio al 31 de Diciembre de 2020, a $17.463.098.084 dividido en 14.134.726 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Este aumento de capital se efectúa, mediante la emisión de 4.552.984 nuevas acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, representativas de $7.674.458.338, que quedarán pagadas con el aporte en dominio de la totalidad del activo y pasivo de LAS HUALTATAS SpA y de METRO DESARROLLO INMOBILIARIO CHILE SpA, que serán absorbidos por GRUPO INMOBILIARIO Y HOTELERO MT DOS SpA. En conformidad a lo anterior, se reemplazan en ARTÍCULO QUINTO y el ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO de los estatutos sociales, por los siguientes: a) “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad asciende a la suma de $17.463.098.084 dividido en 14.134.726 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, suscrito y pagado en la forma establecida en los Artículos Transitorios de estos estatutos.”. b) “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad, ascendente a la suma de $17.463.098.084.-, dividido en14.134.726, acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se ha suscrito y pagado en la siguiente forma: Uno) Con $9.788.639.746 correspondiente a 9.581.742 acciones enteramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y, Dos) Con la cantidad de $7.674.458.338 correspondientes a 4.552.984 acciones suscritas y pagadas con cargo al aumento de capital acordado para materializar la fusión por incorporación de LAS HUALTATAS SpA y de METRO DESARROLLO INMOBILIARIO CHILE SpA a GRUPO INMOBILIARIO Y HOTELERO MT DOS SpA en los términos que se indican en el Artículo Segundo Transitorio.”. c) Incorporar el siguiente nuevo ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO a los estatutos sociales: “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: En Junta Extraordinaria de Accionistas de GRUPO INMOBILIARIO Y HOTELERO MT DOS SpA, celebrada con fecha 30 de abril de 2021, se acordó y aprobó la fusión por incorporación de LAS HUALTATAS SpA y de METRO DESARROLLO INMOBILIARIO CHILE SpA a GRUPO INMOBILIARIO Y HOTELERO MT DOS SpA. Esta última sociedad absorbió a las dos primeras, adquiriendo todos sus activos y pasivos, y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones por lo que en su calidad de sucesora legal, cumplirá todas las obligaciones de las sociedades absorbidas. La fusión se materializó con efecto contable al 31 de enero de 2021. En virtud de lo anterior, tiene lugar el aumento de capital de la sociedad mediante la emisión de 4.552.984 nuevas acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, representativas de $7.674.458.338, que son pagadas con el aporte e incorporación a GRUPO INMOBILIARIO Y HOTELERO MT DOS SpA de la totalidad de los accionistas y patrimonio de LAS HUALTATAS SpA y de METRO DESARROLLO INMOBILIARIO CHILE SpA, las que quedaron disueltas. Los antecedentes conforme a los cuales la Junta Extraordinaria de Accionistas aprobó la fusión en referencia constan en: Balance General previo a la fusión de GRUPO INMOBILIARIO Y HOTELERO MT DOS SpA, al 31 de enero de 2021, Balance General previo a la fusión de LAS HUALTATAS SpA y de METRO DESARROLLO INMOBILIARIO CHILE SpA al 31 de Enero de 2021, Balance de Fusión y Estado de Situación de GRUPO INMOBILIARIO Y HOTELERO MT DOS SpA al 31 de Enero de 2021, todos elaborados por doña Josmine Calatayud Morón, Contador Auditor, e Informe Pericial de relación de canje de las acciones, emitido por don Ronald López Flores con fecha 31 de enero de 2021. Asimismo, GRUPO INMOBILIARIO Y HOTELERO MT DOS SpA se hizo solidariamente responsable y se obligó a pagar los impuestos que resulten del balance de término de giro que deberá presentar LAS HUALTATAS SpA y METRO DESARROLLO INMOBILIARIO CHILE SpA, conforme a lo previsto en artículo 69 del Código Tributario.”. 6) Aprobar la modificación del nombre de la Sociedad Absorbente, por el de INVERSIONES MTHM SpA, reemplazando al efecto el Artículo Primero de los Estatutos Sociales, por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO: El nombre de la sociedad es “INVERSIONES MTHM SpA”.”. 7) Aprobar la modificación del objeto social de la Sociedad Absorbente, reemplazando al efecto el ARTÍCULO CUARTO de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: El objeto social es la inversión, para fines de renta, en toda clase de: a) bienes muebles corporales e incorporales, inclusive en acciones, en derechos y participaciones en sociedades civiles, comerciales, de personas, anónimas, sociedades por acciones y títulos de crédito e inversión en general, así como la administración de dichas inversiones y la percepción de sus frutos, en particular la inversión en acciones y/o derechos de sociedades que tengan por objeto o actividad el desarrollo, explotación y administración de hoteles bajo licencia de marcas hoteleras internacionales o bien bajo marcas propias; y b) bienes incorporales y corporales muebles o inmuebles, pudiendo la sociedad, para tales efectos, comprar, enajenar y explotar toda clase de bienes corporales muebles, así como comprar y enajenar bienes corporales inmuebles, lotearlos, subdividirlos, gravarlos, urbanizarlos, construir en ellos y darlos en arrendamiento amoblados o con instalaciones o maquinarias que permitan el ejercicio de alguna actividad comercial o industrial, y percibir las rentas y frutos naturales y civiles vinculados a esas inversiones o actividades”. 8) Aprobar la modificación y reemplazo de los siguientes Artículos y Título de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente cuyos textos no son materia de extracto: ARTÍCULO SÉPTIMO, ARTÍCULO UNDÉCIMO, ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO, ARTÍCULO VIGÉSIMO, ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO, ARTÍCULO TRIGÉSIMO Y TITULO SEPTIMO. 9) Aprobar y fijar un texto modificado, refundido y actualizado de los estatutos sociales de INVERSIONES MTHM SpA, que se extracta a continuación: Nombre: “INVERSIONES MTHM SpA”. Objeto: El objeto social es la inversión, para fines de renta, en toda clase de: a) bienes muebles corporales e incorporales, inclusive en acciones, en derechos y participaciones en sociedades civiles, comerciales, de personas, anónimas, sociedades por acciones y títulos de crédito e inversión en general, así como la administración de dichas inversiones y la percepción de sus frutos, en particular la inversión en acciones y/o derechos de sociedades que tengan por objeto o actividad el desarrollo, explotación y administración de hoteles bajo licencia de marcas hoteleras internacionales o bien bajo marcas propias; y b) bienes incorporales y corporales muebles o inmuebles, pudiendo la sociedad, para tales efectos, comprar, enajenar y explotar toda clase de bienes corporales muebles, así como comprar y enajenar bienes corporales inmuebles, lotearlos, subdividirlos, gravarlos, urbanizarlos, construir en ellos y darlos en arrendamiento amoblados o con instalaciones o maquinarias que permitan el ejercicio de alguna actividad comercial o industrial, y percibir las rentas y frutos naturales y civiles vinculados a esas inversiones o actividades. Capital: El capital de la sociedad asciende a la suma de $17.463.098.084 dividido en 14.134.726 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, suscrito y pagado en la forma establecida en los Artículos Transitorios. Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad, ascendente a la suma de $17.463.098.084.-, dividido en 14.134.726 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se ha suscrito y pagado en la siguiente forma: Uno) Con $9.788.639.746 correspondiente a 9.581.742 acciones enteramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y, Dos) Con la cantidad de $7.674.458.338 correspondientes a 4.552.984 acciones suscritas y pagadas con cargo al aumento de capital acordado para materializar la fusión por incorporación de LAS HUALTATAS SpA y de METRO DESARROLLO INMOBILIARIO CHILE SpA a GRUPO INMOBILIARIO Y HOTELERO MT DOS SpA en los términos que se indican en el Artículo Segundo Transitorio. Artículo Segundo Transitorio: En Junta Extraordinaria de Accionistas de GRUPO INMOBILIARIO Y HOTELERO MT DOS SpA, celebrada con fecha 30 de abril de 2021, se acordó y aprobó la fusión por incorporación de LAS HUALTATAS SpA y de METRO DESARROLLO INMOBILIARIO CHILE SpA a GRUPO INMOBILIARIO Y HOTELERO MT DOS SpA, que a su vez pasó a denominarse INVERSIONES MTHM SpA. Esta última sociedad absorbió a las dos primeras, adquiriendo todos sus activos y pasivos, y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones por lo que en su calidad de sucesora legal, cumplirá todas las obligaciones de las sociedades absorbidas. La fusión se materializó con efecto contable al 31 de enero de 2021. En virtud de lo anterior, tiene lugar el aumento de capital de la Sociedad mediante la emisión de 4.552.984 nuevas acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, representativas de $7.674.458.338, que son pagadas con el aporte e incorporación a INVERSIONES MTHM SpA de la totalidad de los accionistas y patrimonio de LAS HUALTATAS SpA y de METRO DESARROLLO INMOBILIARIO CHILE SpA, las que quedaron disueltas. Los antecedentes conforme a los cuales la Junta Extraordinaria de Accionistas aprobó la fusión en referencia constan en: Balance General previo a la fusión de INVERSIONES MTHM SpA, al 31 de enero de 2021, Balance General previo a la fusión de LAS HUALTATAS SpA y de METRO DESARROLLO INMOBILIARIO CHILE SpA al 31 de Enero de 2021, Balance de Fusión y Estado de Situación de INVERSIONES MTHM SpA al 31 de Enero de 2021, todos elaborados por doña Josmine Calatayud Morón, Contador Auditor, e Informe Pericial de relación de canje de las acciones, emitido por don Ronald López Flores con fecha 31 de enero de 2021. Asimismo, INVERSIONES MTHM SpA se hizo solidariamente responsable y se obligó a pagar los impuestos que resulten del balance de término de giro que deberá presentar LAS HUALTATAS SpA y METRO DESARROLLO INMOBILIARIO CHILE SpA, conforme a lo previsto en artículo 69 del Código Tributario.. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 12 de mayo de 2021. HQM. Not. Pub.