SHIPPTER SpA

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Abogado, Notario Público Titular de la 42º Notaría de Santiago, Agustinas 1070, 2º piso, Santiago, Región Metropolitana, certifico: Por escritura pública de fecha 07 de mayo de 2021, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de SHIPPTER SpA, celebrada con fecha 26 de abril de 2021, y mediante la cual, por la unanimidad de los accionistas asistentes con derecho a voto, se acordó la modificación de la sociedad en el siguiente sentido: Uno) Aumento de capital mediante la emisión de nuevas acciones de pago: se aumentó el capital social de $60.244.235, dividido en 1.594.571 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $724.431.279, mediante la emisión de 355.801 nuevas Acciones Preferentes Serie A por la suma de $664.126.723 y mediante la emisión de 60.321 nuevas acciones Serie Option Pool por la suma de $60.321. En razón de lo anterior, se sustituyó el Artículo Quinto de los estatutos sociales, por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: Capital social. El capital de la sociedad es la cantidad de $724.431.279 dividido en 1.594.571 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, 355.801 acciones Serie A preferentes, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma que señala el artículo primero transitorio de estos estatutos, y 60.321 acciones Serie Option Pool, todas nominativas y sin valor nominal, las cuales serán suscritas y pagadas de acuerdo a lo que se establecerá en un “Programa de Stock Options. Las acciones Serie A tendrán todos los derechos que la ley y los estatutos confieren a las acciones ordinarias, además de las siguientes características especiales: Uno/ En caso que dentro de los 50 meses posteriores a contar de la fecha de la presente junta, se produzca cualquier enajenación de acciones de la Sociedad, y siempre que estas acciones representen una participación superior al 10% del capital social, (bajo un escenario de total dilución), y con una valorización de la Sociedad menor a UF250.000.-, los titulares de acciones Serie A que participen en dicha enajenación, tendrán derecho a recibir, en forma preferente a los demás titulares de acciones de la Sociedad que participen en ella, un monto equivalente al 100% del precio de suscripción pagado por cada una de sus Acciones Serie A enajenadas, distribuyéndose el remanente del producto de la enajenación entre todos los accionistas que enajenaron sus acciones (incluido los titulares de acciones serie A), a prorrata de las acciones enajenadas. Dos/ Dentro de los primeros 50 meses posteriores a contar de la fecha de la presente junta, en caso de cualquier distribución de dividendos por parte de la Sociedad, los titulares de acciones Serie A tendrán derecho a recibir, en forma preferente a los demás accionistas de la Sociedad, un 30% de los dividendos que la Sociedad distribuya. El 70% restante se distribuirá entre los demás accionistas de la Sociedad. Tres/ Las preferencias indicadas en los números Uno/ y Dos/ anteriores caducarán una vez que las Acciones Serie A hubieran recibido por concepto de cualquiera o de ambas preferencias, el monto equivalente al precio en unidades de fomento, que efectivamente, los accionistas hubieren pagado por sus Acciones Serie A, en el o en los momentos en que las hubieren suscrito. Caducada la preferencia indicada, los titulares de las Acciones Serie A tendrán derecho a recibir cualquier pago por concepto de dividendos o de enajenación de acciones, de manera proporcional a sus respectivas participaciones accionarias en el capital de la Sociedad, sin necesidad de declaración alguna al respecto. En dicha oportunidad, y sólo para efectos de registro, el Directorio o el gerente general de la Sociedad consignará este hecho por escritura pública, anotada al margen de la inscripción social dentro de los sesenta días siguientes al término de la mencionada preferencia. Además, el Directorio o gerente general de la Sociedad deberá informar a los accionistas del término de la preferencia, de conformidad a las normas prescritas en los estatutos sociales para enviar comunicación e información a los accionistas, o mediante aviso que se publicará en forma destacada en el diario en que deban realizarse las citaciones de juntas de accionistas. Las acciones Serie Option Pool tendrán todos los derechos que la ley y los estatutos confieren a las acciones ordinarias, salvo por las siguientes características especiales: las acciones Serie Option Pool serán acciones sin derecho a voto, y por lo tanto no tendrán voto en las Juntas de Accionistas ni serán consideradas para el quórum de las mismas.”. Asimismo, se modificó el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago de las acciones. El capital social, según se establece en el ARTÍCULO QUINTO del presente estatuto, es de $724.431.279 dividido en 1.594.571 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, 355.801 acciones Serie A preferentes, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, y 60.321 acciones Serie Option Pool, todas nominativas y sin valor nominal, se suscriben y paga como se indica a continuación: 1) Con la suma de $60.244.235, dividido en 1.594.571 acciones ordinarias, correspondiente al capital de la Sociedad antes de esta modificación, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado a esta fecha. 2) Con la suma de $664.126.723, dividido en 355.801 Acciones Preferentes Serie A, las cuales serán emitidas al efecto, y quedarán pendientes de suscripción y pago, las que en todo caso deberán ser totalmente suscritas y pagadas en dinero efectivo en un plazo máximo de 5 años desde la fecha de la presente Junta de Accionistas. Estas acciones deberán ser colocadas a un precio mínimo por acción de UF 0,0635, quedando el Directorio de la Sociedad facultado para definir los términos y oportunidad de la colocación de las mismas. 3) Con la suma de $60.321 dividido en 60.321 Acciones Serie Option Pool, las cuales serán emitidas al efecto, y quedarán pendientes de suscripción y pago, las que en todo caso deberán ser totalmente suscritas y pagadas en dinero efectivo en un plazo máximo de 10 años desde la fecha de la presente Junta de Accionistas. Estas acciones deberán ser colocadas a un precio mínimo por acción de $1 peso, quedando el Directorio de la Sociedad facultado para definir los términos y oportunidad de la colocación de las mismas”. Dos) Modificación de Administración: se modificó la administración de la sociedad, aumentando el número de miembros del directorio de 3 a 5. Tres) Estatutos Refundidos: Atendidas las modificaciones realizadas, se otorgaron estatutos refundidos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 17 de mayo de 2021.