MIX SERVICE SpA

MIX SERVICE SpA. GONZALO ESTEBAN MIGUEZ NUÑEZ, Abogado, Notario Público titular de la comuna de Tomé, con oficio en calle Sotomayor 1265 de la comuna de Tomé, certifico: Por escritura pública de 5 de mayo de 2021, ante mí, ANGELINA MARILEN BERRÍOS GONZÁLEZ, comerciante, cédula de identidad Nº12.636.666-3, con domicilio en calle Bello atardecer Nº 33 de Punta de Parra de la comuna de Tomé, redujo a escritura pública la Primera Junta Extraordinaria Accionistas de Mix Service SpA, cuyo tenor es el siguiente: “En Tomé, Chile, a 28 de Abril del año dos 2021, siendo las 13.00 horas, en el domicilio del Notario Público de Tomé; de calle Sotomayor 1265 de la comuna de Tomé tuvo lugar la celebración de la Primera Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad "MIX SERVICE SpA". Presidió la Asamblea en carácter de Presidente del Directorio y única accionista doña ANGELINA MARILEN BERRÍOS GONZÁLEZ; actuó como Secretario doña ISABEL DEL CARMEN RODRÍGUEZ URREA; y como ministro de fe el Notario Público de la comuna de Tomé don GONZALO ESTEBAN MIGUEZ NUÑEZ. Se encontraba presente la única Accionista, Angelina Marilen Berríos González, que por sí reúne la totalidad de las acciones con derecho a voto. Se encuentran presentes en la sala las cuarenta y tres acciones emitidas por la sociedad. ANTECEDENTES PREVIOS: Se deja constancia que la sociedad MIX SERVICE SpA fue constituida por escritura pública social de fecha 25 de Agosto del año 2017 ante la Notario Público de Tomé doña Carolina Fuentealba Madriaga, inscrita en el Registro de Comercio de Tomé a fojas 31 vuelta número 23 del año 2017, siendo publicado el extracto con fecha 31 de Agosto del año 2017. PRIMERO: QUÓRUM PARA SESIONAR. Se deja constancia que: a) La junta extraordinaria tiene lugar por la decisión del único accionista quien reúne en sí todas las acciones emitidas con derecho a voto; b) Que no se publicó aviso de citación a la presente Junta, por no ser necesario. El quórum requerido para la celebración de la Junta se encuentra suficientemente cumplido. c) La única accionista presente personalmente, es titular de acciones inscritas en el Registro de Accionistas . d) La accionista participante en esta Junta ha firmado la lista de asistencia respectiva. TABLA DE MATERIAS QUE SE TRATAN. a) Modificar las facultades del gerente o administrador de la Sociedad; b) eliminar la necesidad de autorización de la Junta de accionistas para celebrar ciertos actos y contratos; c) autorizar expresamente la venta del inmueble de la sociedad, en un precio no inferior a 6500 uf. SEGUNDO: CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA. Se declara legalmente instalada esta Junta Extraordinaria de Accionista y se abrió la Sesión. TERCERO: SUSCRIPCIÓN DEL ACTA. El acta de la Asamblea será suscrita por la accionista y el secretario de la junta, así como por el Ministro de Fe autorizante, el Notario Público de la comuna de Tomé, de acuerdo a lo que fue aprobado por el único accionista. CUARTO: TABLA DE MATERIAS. Se informó que la Tabla de materias a tratar y ser sometidas a la aprobación de la Junta es: a) Modificar las facultades del gerente o administrador de la Sociedad; b) eliminar la necesidad de autorización de la Junta de accionistas para celebrar ciertos actos y contratos; c) autorizar expresamente la venta de un inmueble que se individualiza, en un precio no inferior a 6500 uf. QUINTO: ACUERDOS. El único accionista se pronunció respecto de las materias a tratar, acordando, aprobando y decidiendo las siguientes modificaciones del estatuto social: UNO: A través de este acto, y como accionista único de la sociedad MIX SERVICE SpA, doña Angelina Marilen Berríos González modifica el estatuto societario de fecha 25 de Agosto del año2 017, en lo relativo a ampliar las facultades del gerente o administrador de la sociedad y que están contenidas en el estatuto de constitución. Se acuerda por unanimidad de las acciones con derecho a voto que las facultades del generante general comprenderán a contar de esta fecha las facultad para: a) Enajenar, vender, ceder, transferir a título gratuito u oneroso, conmutativo o aleatorio, toda clase de bienes sociales, ya sean bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, ya sea una cantidad determinada o determinable de un género, o especies o cuerpos ciertos; sea que pertenezcan al activo fijo o inmovilizado, o al activo realizable, y aun cuando formen parte del capital social; b) Prendar, hipotecar, gravar, y en general aceptar y constituir cauciones para garantizar obligaciones propias o de terceros, c) Contratar préstamos, créditos, líneas de créditos o mutuos; contratar líneas de créditos en cuentas corrientes; y ceder y aceptar derechos y créditos, Girar, Endosar, Descontar Pagarés, Letras de Cambio, Facturas y otros documentos o títulos de crédito, u otras operaciones, excepto endosar en garantía para caucionar obligaciones de terceros; d) De la misma forma se precisa que el Gerente General de la sociedad puede extinguir toda clase de créditos de terceros que hayan adquirido con bancos, instituciones financieras y con cualquier otra persona natural o jurídica, sea bajo la forma de contrato de apertura de crédito, préstamos con letras, mutuos, mutuos hipotecarios, avances contra aceptación o contra valores, créditos en cuenta corriente, compraventa de cartera o de colocaciones y en cualquier otra forma. e) Conferir mandatos y poderes generales y especiales, previa Inscripción e incorporación del acto o contrato en el Registro de Comercio, con excepción de los poderes y mandatos generales o especiales otorgados en beneficios de los Bancos e Instituciones financieras o mandatos judiciales; revocarlos, delegar y reasumir, aceptar en todo o en parte, sus poderes cuantas veces lo estimen necesario; f) Autocontratar, debiendo constar el acto por escrito, e inscrito o incorporado el acto en el Registro de Comercio. g) contratar toda clase de créditos con bancos, instituciones financieras o con cualquier otra persona natural o jurídica, sea bajo la forma de contrato de apertura de créditos; préstamos con letras, mutuos, avances contra aceptación o contra valores, créditos en cuenta corriente, compraventa de carteras o de colocaciones y en cualquier otra forma; celebrar y otorgar préstamos o mutuos, con o sin intereses y/o reajustes; con o sin garantía, así como ceder toda clase de derechos o créditos. Para negociar, acordar, celebrar o convenir cualquiera de las operaciones descritas en todos y cada uno de los literales anteriores, el gerente general de la sociedad no necesitará contar con el acuerdo de la Junta de Accionistas. DOS: La junta de accionistas acuerda modificar la cláusula décimo segunda del estatuto social de fecha 25 de Agosto del año 2017, eliminando expresamente toda referencia a la necesidad que se le exige al Gerente General de la sociedad de contar con la autorización de la Junta de accionistas para celebrar actos y contratos dispositivos. Se modifica la cláusula décimo segunda del estatuto social, donde dice: “Sin perjuicio de lo anotado el gerente, podrá sólo con expreso acuerdo de la junta de accionistas vender o enajenar los bienes sociales , sean mueble o inmuebles, así como para entregarlos en garantía, en prenda, hipoteca, y aceptar cauciones, asimismo requerirá acuerdo de la junta de accionistas para contratar toda clase de créditos con bancos, instituciones financieras y con cualquier otra persona natural o jurídica, sea bajo la forma de contrato de apertura de crédito, préstamos con letras, mutuos, avances contra aceptación o contra valores, créditos en cuenta corriente, compraventa de cartera o de colocaciones y en cualquier otra forma; celebrar y otorgar préstamos o mutuos, con o sin intereses y/o reajustes; con y sin garantía, así como ceder toda clase de derechos o créditos.”, pasando a decir: “Sin perjuicio de lo anotado el gerente podrá vender o enajenar los bienes sociales , sean mueble o inmuebles, así como entregarlos en garantía, en prenda, hipoteca, y aceptar cauciones, asimismo podrá contratar toda clase de créditos con bancos, instituciones financieras y con cualquier otra persona natural o jurídica, sea bajo la forma de contrato de apertura de crédito, préstamos con letras, mutuos, avances contra aceptación o contra valores, créditos en cuenta corriente, compraventa de cartera o de colocaciones y en cualquier otra forma; celebrar y otorgar préstamos o mutuos, con o sin intereses y/o reajustes; con y sin garantía, así como ceder toda clase de derechos o créditos. Modificado el estatuto social, se ha eliminando toda referencia o exigencia que se imponía al Gerente de la sociedad de contar con la autorización expresa de la junta de accionistas para celebrar ciertos actos o contratos. TRES: Por el presente acto y en su calidad de única accionista de la Sociedad MIX SERVICE SpA, doña Angelina Marilen Berríos González, acuerda autorizar expresamente a la gerente general de la sociedad a que celebre la venta del inmueble de propiedad de la sociedad, inscrito a fojas 2663 vuelta. número 1298, del Registro de Propiedad del año 2017 del Conservador de Bienes Raíces de Tomé, adquirido por aporte en sociedad que hiciera la socia doña Angelina Marilen Berríos González, correspondiente al Sitio y casa ubicado en Calle Bello Atardecer número treinta y tres que según plano tiene una superficie de ochocientos sesenta y ocho coma cuarenta y seis metros cuadrados y tiene los siguientes deslindes particulares: Al Norte, en cuarenta y cinco coma cero cuatro metros con Lote B; al Sur, en cuarenta y seis coma ochenta y cinco metros con lote treinta y nueve A, según plano de subdivisión; al Oriente, en dieciséis coma setenta y cuatro metros con calle Bello Atardecer; y al Poniente, en veintiuno coma doce metros con lote treinta y ocho, según plano de loteo. Dicha propiedad figura con el rol de avalúo fiscal número 827-37 de la comuna de Tomé. Se acuerda por todas las acciones con derecho a voto que el precio mínimo de la venta del inmueble singularizado en este acto; no puede ser inferior a 6500 UF. CUATRO. Las modificaciones aludidas precedentemente y la autorización expresa para enajenar el inmueble se hace en atención a la calidad de único accionista que posee doña Angelina Marilen Berríos González y con el objeto de liberar de cualquier responsabilidad ulterior a terceros. Esta modificación de los estatutos en orden a ampliar las facultades del administrador o gerente de la sociedad producirá plenos efectos una vez practicada la inscripción correspondiente en el Registro de Comercio de Tomé. SEXTO: REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA. Se determinó por la única accionista, doña Angelina Marilen Berríos González, que sólo ella requerirá la reducción a escritura pública de la presente acta, y que sólo ella firmará la respectiva escritura. Habiéndose pronunciado la Junta, acerca de la materia para la cual fue convocada dentro de su competencia y no habiendo más que tratar, se agradeció a los participantes su concurrencia a la reunión. Se levantó la reunión a las 13.30 horas. Constan firmas ilegibles. Repertorio Nº892-2021. Doy fe.