Texpor SpA

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas N° 1070, piso 2, certifico: En junta extraordinaria de accionistas de TEXPOR SpA celebrada ante mí, con fecha 3 de mayo de 2021 y reducida a escritura pública con esa misma fecha, ante mí, se acordó, entre otras materias que no son objeto de extracto: (i) Modificar el número de acciones en que se encuentra dividido el capital social pasando éste de $182.982.059.-, dividido en 133.334 acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal, pase en lo sucesivo a estar dividido en 13.333.400 acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal, mediante el respectivo canje de acciones y manteniendo los accionistas sus actuales participaciones en la Sociedad; (ii) Aumentar el capital de la Sociedad en $160.000.000, desde su monto actual de $182.982.059.-, dividido en 13.333.400 acciones, al monto de $342.982.059.- sin emitir acciones de pago; (iii) Aprobar la creación de dos series de acciones aprobando en consecuencia la conversión de 10.000.000 acciones ordinarias en 10.000.000 acciones Serie A y la conversión de 3.333.400 acciones ordinarias en 3.333.400 acciones Serie B; (iv) Aumentar el capital de la Sociedad en $257.180.482, desde su monto actual de $342.982.059, dividido en 13.333.400 acciones (10.000.000 acciones Serie A y 3.333.400 acciones Serie B), a la suma de $600.162.541.- dividido en 19.024.082 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 10.000.000 corresponderían a acciones Serie A, 8.643.600 corresponderían a acciones Serie B y 380.482 corresponderían a acciones Serie C, mediante la emisión de 5.310.200 acciones Serie B y mediante la emisión de 380.482 acciones Serie C, y a su vez acordar la creación de la Serie C de acciones; y (v) Productos de las modificaciones estatutarias acordadas y de otros acuerdos se probó un nuevo texto refundido de los estatutos sociales el cual extracto: Nombre: TEXPOR SpA. Domicilio: Porvenir, Duodécima Región de Magallanes y de la Antártica Chilena, sin perjuicio que se podrá establecer otras oficinas o sucursales en otros lugares del país o en el extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: a) La manufactura, confección y fabricación de prendas de vestir, calzados y accesorios, tintorerías industriales y acabados textiles, tejeduría de telas para la fabricación de prendas de vestir, calzados y accesorios, fabricación de otros productos textiles no clasificados en otra parte, la fabricación de todo tipo de hilos para la industria textil. b) La fabricación en general, compra, venta, comercialización en general, distribución, importación y exportación de toda clase de bienes, insumos, materias primas y artículos relacionados con productos textiles. c) La instalación, administración, construcción, arriendo, explotación de fábricas textiles y talleres destinados a la confección y/o venta de dichos artículos, así como la realización de todo tipo de negocios, actos y contratos conducentes a los fines enunciados, la adquisición y enajenación de toda clase de bienes muebles e inmuebles, derechos, privilegios, patentes de invención o marcas registradas, y el uso de las licencias que le sean permitidas directa o indirectamente con el rubro. d) La comercialización a nivel nacional de toda clase de productos, mercaderías, bienes de capital o equipos y/o de sus partes, accesorios o repuestos; e) La explotación del comercio exterior, realizado por cuenta propia o ajena, operaciones de importación o exportación, de toda clase de productos, mercaderías, bienes de capital o equipos y/o de sus partes, accesorios o repuestos; f) la representación, en Chile, de agencias o filiales de empresas extranjeras, como cualquiera otra comisión o mandato mercantil, y, asimismo, el desempeño de agencias o representaciones, en el exterior, de empresas o mandantes chilenos; g) Ejercer todas funciones relativas a una Agencia de Publicidad, Agencia de Medios, Agencia Creativa, Agencia de Comunicaciones y Relaciones Públicas. Desarrollar, preparar y colocar la publicidad, por cuenta propia o de un tercero anunciante que busca encontrar consumidores para sus bienes y servicios o difundir sus ideas a través de medios. Especializada en la comunicación y en ofrecer a sus clientes, de forma directa o subcontratada, los siguientes servicios: Asesoramiento en marketing, asesoramiento en comunicación, creación y producción de los elementos técnicos de difusión, planificación de medios, negociación, compra y control de espacios publicitarios, control de la evolución de campañas, a través de medios tradicionales, no tradicionales y digitales; h) La producción audiovisual y de eventos: Realizar el conjunto de gestiones previas al inicio de la reunión y que tienen como objetivo principal la preparación de los recursos y equipos que componen el evento, la planeación y ejecución de los mismos, en todos los procesos que el evento necesite. Disponer del equipo y los recursos técnicos, humanos y materiales que se utilizaran en el lugar donde se realizará el evento. Ejecutar, estando los participantes del evento reunidos en el mismo lugar y al mismo tiempo. Desmontar el equipo para retiro de los materiales y elementos que fueron utilizados en el evento. Evaluar los resultados, momento en el que se establece el grado de cumplimiento de los objetivos establecidos y la eficiencia de las prestaciones; i) La realización de todo tipo de estudios, asesorías y consultorías de carácter comercial, económico, financiero y técnico, y todo negocio o actividad que se relacione, en la actualidad o en el futuro con el giro; j) Prestación de servicios profesionales en asesorías contables, tributarias, financieras y administrativas, auditorías operativas y de gestión, diseño e implementación de sistemas de control interno, organizar y dictar cursos de adiestramiento y de capacitación, efectuar selección de personal para terceros, efectuar consultorías y tomar la representación de otras empresas de auditorías nacionales o extranjeras, realizar toda otra actividad que se relacione con el giro de trasporte de carga y asesoría, en la actualidad o en el futuro; k) La prestación de asesorías, consultorías y administración de negocios relacionadas con el giro, ya de su propiedad o como concesionario o agente; l) Embalaje de toda clase de mercadería, muebles, menaje y cualquiera cosa que sea necesario preparar para su traslado de un domicilio a otro, sea dentro del país, sea para o desde el extranjero. Al respecto, la empresa puede ser, además filial de otra empresa extranjera, acreditada en el rubro, y puede ser comisionista o intermediaria entre el cliente y otra empresa del ramo, en su caso. Asimismo, podrá contratar, por sí, o para terceros, fletes con empresas de transporte, y realizar los fletes y mudanzas en vehículos propios o en otros tomados en arrendamiento. Podrá realizar las operaciones de logística arrendando y subarrendando bodegas para uso propio o de terceros con el fin de manejar mercaderías en tránsito o estacionarias. Podrá realizar también operaciones de importación y exportación de mercaderías y otros bienes y realizar todas las acciones que correspondan, en la actualidad o en el futuro, a embalajes, fletes, mudanzas y bodegaje; m) El servicio de transporte privado de pasajeros, su distribución en general y toda su logística. Como operador turístico, emisivo o receptivo, dentro y fuera del país, tanto por vía terrestre, marítima, fluvial, aérea o lacustre, pudiendo emplear para ello vehículos propios, arrendados o sub arrendados, o que la sociedad detente a cualquier título. Además de prestaciones de todo tipo de servicios complementarios a estos transportes; n) El transporte de carga, despacho, entrega, logística y distribución en general de todo tipo de bienes muebles, materiales, instrumentos, maquinarias herramientas, documentos y carga en general, todo esto dentro y fuera del país, tanto por vía terrestre, marítima, fluvial, aérea o lacustre, pudiendo emplear para ello vehículos propios, arrendados o sub arrendados, o que la sociedad detente a cualquier título. Además de prestaciones de todo tipo de servicios complementarios a estos transportes. Capital: $600.162.541.- dividido en 19.024.082 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 10.000.000 corresponden a acciones Serie A, 8.643.600 corresponden a acciones Serie B y 380.482 corresponden a acciones Serie C; el cual se suscribe y paga de la siguiente manera: (i) 10.000.000 de acciones Serie A representativas de $121.000.000, han sido suscritas y pagadas con anterioridad al 3 de mayo de 2021; (ii) 3.333.400 acciones Serie B representativas de $221.982.059, han sido suscritas y pagadas con anterioridad al 3 de mayo de 2021; (iii) 5.310.200 acciones Serie B representativas de $257.180.482, se deberán suscribir y pagar dentro de 90 días a contar del 3 de mayo de 2021, dejando constancia que un accionista ha suscrito 1.451.620 de estas acciones por un monto total de $70.200.000, de los cuales ya ha pagado $30.000.000 con anterioridad a este fecha; y (iv) 380.482 acciones Serie C representativas de $368.038, se deberán suscribir y pagar dentro de 90 días a contar del 3 de mayo de 2021. Administración: La sociedad será administrada por un directorio, en adelante el “Directorio”, compuesto por 7 miembros, todos los cuales podrán ser reelegidos indefinidamente, y quienes podrán o no ser accionistas de la sociedad. Para todos los efectos la sociedad referida se encuentra inscrita a Fojas 13 Nº 12 Registro Comercio de Porvenir del año 2017. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 14 de mayo del año 2021.-