BIOAQUA SpA

HECTOR EFRAIN BASUALTO BUSTAMANTE, Abogado, Notario Público Temuco, Varas N° 854. Certifico: Por escritura de fecha 04 de mayo de 2021, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Sexta Junta de Accionistas de la sociedad Bioaqua SpA, celebrada en Temuco el 30 de marzo de 2021, ante este mismo notario, en la cual se acordó: 1) Aumento de Capital: Considerando que la sociedad se constituyó originalmente con un capital de $83.150.000, dividido en 500 acciones, de las cuales 50 eran acciones ordinarias tipo uno; 100 eran acciones ordinarias tipo dos; 200 eran acciones ordinarias tipo tres; y 150 eran acciones preferentes y que hasta la fecha de la Junta solamente se han pagado las 50 acciones ordinarias tipo uno, las 100 acciones ordinarias tipo dos, 163 acciones ordinarias tipo tres y 41 acciones preferentes, restan por pagarse 37 acciones ordinarias tipo tres y 109 acciones preferentes, por lo que el capital de la sociedad, se encuentra reducido al efectivamente pagado, es decir, a la suma de $56.405.000, dividido en 354 acciones; por lo que se acordó aumentar el capital social a la suma de $90.208.819, dividido en quinientas acciones, mediante la emisión de 37 acciones ordinarias tipo tres, a un valor de $213.604, cada acción; y 109 acciones preferentes, a un valor de $237.619 cada acción, conforme además a lo acordado en la Quinta Junta de Accionistas, celebrada el 25 de abril de 2018.- Las acciones que se emiten, pasan a dominio de la Sociedad, la que tendrá el plazo de dos años para enajenarlas, sea a accionistas de la Sociedad o a terceros, sin limitaciones en cuanto al número de acciones que pueda cada uno adquirir.- En consecuencia, el capital social de Bioaqua SpA, aumenta a la suma de $90.208.819, dividido en quinientas acciones nominativas, sin valor nominal. 2) Realización de Juntas Telemáticas: Considerando el contexto actual de pandemia y la experiencia adquirida por la sociedad y accionistas, se acordó agregar a la realización de Juntas de accionistas presenciales la opción de realización de Juntas de Accionistas vía remota o telemática, a través de alguna de las plataformas electrónicas como Zoom, Meet u otra que asegure una real posibilidad de concurrencia a ellas de todos los accionistas, así como el debido y oportuno ejercicio de los derechos que a cada uno de éstos corresponde. Se aprueba igualmente la opción de que dichas Juntas de accionistas sean de carácter mixtas; esto es, con la asistencia presencial o física de los accionistas que lo deseen en las oficinas de la Sociedad y con la asistencia virtual de otros a través de la plataforma electrónica que determine el Señor Gerente de la Sociedad.- 3) Reforma de Estatutos: Conforme a lo establecido en los acuerdos anteriores, se aprueba la modificación o reforma del ARTÍCULO QUINTO PERMANENTE, referente al capital social; el ATÍCULO VIGESIMOSEGUNDO PERMANENTE, referente a Comunicaciones y Citación a Juntas de Accionistas; y el ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO de los Estatutos Sociales, relativo al tiempo y manera de enterar el capital social, quedando cada uno de ellos como se indica a continuación: “ARTÍCULO QUINTO: Capital: El Capital de la sociedad es la suma de NOVENTA MILLONES DOSCIENTOS OCHO MIL OCHOCIENTOS DIECINUEVE PESOS, dividido en quinientas acciones, nominativas, sin valor nominal, de las cuales TRESCIENTAS CINCUENTA tendrán el carácter de ACCIONES ORDINARIAS y CIENTO CINCUENTA el carácter o calidad de ACCIONES PREFERENTES.- I) ACCIONES ORDINARIAS.- Confieren derecho a un voto por acción y los demás derechos y limitaciones que establecen estos estatutos; carecen de preferencia para el pago de dividendos y se clasifican en tres tipos, con las características particulares que, para cada tipo, seguidamente se indican: Uno) Acciones Ordinarias Tipo Uno, que corresponderán a las acciones suscritas por el accionista y constituyente don Raúl Aníbal Moldenhauer Ortega, el cual no tendrá restricciones en caso que desee enajenarlas, sea a otros accionistas o terceros ajenos a la sociedad, salvo no disminuir su participación a menos del cinco por ciento del capital social; Dos) Acciones Ordinarias Tipo Dos, que corresponderán a acciones suscritas y que sólo pueden ser adquiridas por accionistas que sean profesionales que presten sus servicios en la empresa Bioaqua Limitada y que cumplan con alguno de los siguientes criterios: A) que hayan permanecido prestando sus servicios durante –a lo menos- tres años continuos en la sociedad Bioaqua Limitada y que tengan una proyección futura de permanencia en la misma entidad por -a lo menos- un año; B) Que se trate de profesionales que hayan prestado sus servicios a la empresa Bioaqua Limitada, en forma continua, durante -a lo menos- los últimos seis meses y que tengan una proyección futura de permanencia en dicha empresa de –a lo menos- seis meses y que la mayor parte de su capacidad de trabajo –manifestada tanto en horas de trabajo como en productividad- se encuentre al servicio de Bioaqua Limitada, con presencia permanente en sus oficinas.- Respecto a su enajenación, este tipo de acciones deben enajenarse preferentemente a otros profesionales que reúnan los requisitos señalados y, sólo ante la falta o desinterés de dichos profesionales por su adquisición, podrán ser enajenadas a otros profesionales que no los reúnan.- En todo caso, a lo menos el diez por ciento de estas acciones deben pertenecer a profesionales que reúnan los requisitos precedentemente indicados.- Ante la ausencia de profesionales interesados en ellas, estas acciones quedan sujetas a enajenación obligatoria a favor de la sociedad que se constituye; Tres) Acciones Ordinarias Tipo Tres, Corresponden a acciones que serán preferentemente adquiridas por académicos o profesionales que se relacionen profesionalmente con la empresa Bioaqua Limitada.- Estas acciones estarán sujetas, bajo determinadas circunstancias, a la obligación de enajenarse a la sociedad y solamente podrán enajenarse previo acuerdo del setenta y cinco por ciento de los votos de las acciones ordinarias- Las acciones de este tipo no podrán exceder del cuarenta por ciento del capital social.- II.- ACCIONES PREFERENTES.- Igualmente confieren derecho a un voto por acción y corresponden a acciones que pueden ser suscritas y adquiridas por cualquier inversionista, serán ciento cincuenta en total y gozarán de las siguientes preferencias: a) Tendrán derecho a que el aporte respectivo sea pagado preferentemente en caso de liquidación de la sociedad; b) tendrán derecho a primera preferencia de participación en las cuentas por participación que se propongan como parte de los negocios a desarrollar y siempre y cuando la propuesta de participación sea competitiva y conveniente para la sociedad; c) Tendrán derecho a ser pagados preferentemente al momento de la distribución de utilidades; d) Podrán efectuar siempre retiros de utilidades.- Todas las acciones, tanto ordinarias como preferentes son sin valor nominal, el que se entera y paga de la manera expresada en las disposiciones transitorias del presente estatuto social. Tanto el capital inicial como los eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero en efectivo o con otros bienes. La valoración de éstos se acordará en forma unánime por los socios constituyentes y, en el caso de los aumentos de capital, de la manera que se acuerde con ocasión de cada aumento. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago del capital: El capital de la sociedad asciende a la suma de NOVENTA MILLONES DOSCIENTOS OCHO MIL OCHOCIENTOS DIECINUEVE PESOS, dividido en quinientas acciones nominativas, sin valor nominal, de las cuales trescientas cincuenta son Acciones Ordinarias y ciento cincuenta son Acciones Preferentes, el que se encuentra suscrito y pagado y se suscribirá y pagará de la siguiente manera: UNO) Con la suma de cincuenta y seis millones cuatrocientos cinco mil pesos, correspondiente al valor total de cincuenta Acciones Ordinarias Tipo Uno, cien Acciones Ordinarias Tipo Dos, ciento sesenta y tres Acciones Ordinarias Tipo Tres y cuarenta y una Acciones Preferentes, esto es, a un total de trescientos cincuenta y cuatro acciones, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado a la fecha de la Junta de Accionistas realizada el treinta de marzo de dos mil veintiuno; y DOS) Con la suma de treinta y tres millones ochocientos tres mil ochocientos diecinueve pesos, correspondiente al aumento de capital acordado en la Junta de Accionistas celebrada el treinta de marzo de dos mil veintiuno y que equivale a un total de ciento cuarenta y seis acciones, siendo de ellas treinta y siete Acciones Ordinarias Tipo Tres y ciento nueve Acciones Preferentes.- Estas nuevas acciones emitidas pasan a dominio de la Sociedad, la que debe enajenarlas en el plazo de dos años a contar de su fecha de emisión, sea a accionistas de la Sociedad o a terceros, sin limitaciones en cuanto al número de acciones que pueda cada uno adquirir.” ARTÍCULO VIGÉSIMOSEGUNDO: Comunicaciones y Citación a Junta de Accionistas: La citación a Junta de Accionistas se hará por el Gerente, mediante el envío de carta certificada despachada por alguna empresa de correos pública o privada, dirigida al domicilio que el accionista tenga en el Registro de Accionistas, Las Juntas de Accionistas se celebrarán en las oficinas de la sociedad o en otro lugar indicado en la citación, pero que deberá quedar ubicado en la misma ciudad del domicilio social. Las demás comunicaciones a los accionistas, se efectuará del mismo modo. En todo caso, esta formalidad podrá ser omitida cuando los accionistas comuniquen al Gerente por cualquier medio escrito, inclusive por fax o por correo electrónico, que se dan por enterados del hecho de haberse convocado a una junta de accionistas, su fecha, hora y lugar de celebración. El encargo a la oficina de correos deberá hacerse con una anticipación de entre quince y veinte días corridos a la fecha de la junta, lo que se acreditará con el testimonio que éstas entregan habitualmente a sus clientes. Será responsabilidad del accionista mantener actualizada la dirección de su domicilio en el Registro de Accionistas, lo que hará por escrito mediante una comunicación dirigida al Gerente, el que, a su vez, testimoniará por escrito su recepción conforme. Las comunicaciones dirigidas a los accionistas a la dirección de su domicilio que figure en el Registro de Accionistas serán plenamente válidas para todos los efectos. Por su parte, las comunicaciones de los accionistas con la sociedad se harán a la dirección del domicilio donde la sociedad tenga sus oficinas principales, entendiéndose por ésta la sede del Gerente. “Sin perjuicio de lo anterior, el Señor Gerente de la Sociedad podrá citar a Juntas de Accionistas que hayan de realizarse en forma telemática, a través de alguna plataforma electrónica como Zoom, Meet u otra que asegure una real posibilidad de concurrencia a ellas de todos los accionistas, así como el debido y oportuno ejercicio de los derechos que a cada uno de éstos corresponde. “Se podrán igualmente realizar Juntas de Accionistas Mixtas, es decir, con asistencia presencial o física de los accionistas que así lo decidan y con la asistencia virtual o telemática de los accionistas que opten por esta modalidad. “El accionista que opte por la modalidad remota o telemática deberá unirse a la reunión virtual a través del enlace que, para estos efectos, remitirá el Señor Gerente con una antelación no inferior a cinco días de la fecha de realización de la Junta. Se entenderá que el accionista no se afecta en sus derechos por esta forma de realización de las Juntas de accionistas si no reclamare de ello dentro de los cinco días siguientes a la fecha en que reciba la citación a la Junta. El reclamo deberá formularlo por escrito al Gerente de la Sociedad, sea por medios materiales o electrónicos.” Demás acuerdos y estipulaciones constan en escritura extractada.- Temuco, 11 de Mayo de 2021.-