Inmobiliaria del Puerto SpA

Iván Torrealba Acevedo, Notario Público Titular 33ª Notaria de Santiago, ubicada en calle Huérfanos 979, of. 501, Santiago, certifico que por escritura pública otorgada ante mí con fecha 30 de abril de 2021, DRAKE CHILE SpA, RUT N° 76.481.737-0, domiciliada en Av. El Bosque Norte N° 0177 oficina 1.101, Las Condes, acordó en su calidad de única accionista de: i. “SOCIEDAD DE GESTIÓN INMOBILIARIA SOGIN SpA”, inscrita a fs. 62.697 N° 43.944 Registro de Comercio de Santiago año 2009; e ii. “INMOBILIARIA DEL PUERTO SpA”, inscrita a fs. 1.684 N° 1.049 Registro de Comercio de Santiago año 2013; resolvió fusionar SOCIEDAD DE GESTIÓN INMOBILIARIA SOGIN SpA en INMOBILIARIA DEL PUERTO SpA, para lo cual acordó: Uno) Aportar la totalidad de activos y pasivos de Sociedad de Gestión Inmobiliaria Sogin SpA a Inmobiliaria del Puerto SpA, de tal manera que Inmobiliaria del Puerto SpA, que subsiste, absorbe a Sociedad de Gestión Inmobiliaria Sogin SpA, que desaparece y se disuelve, asumiendo Inmobiliaria del Puerto SpA todos sus derechos y obligaciones y acuerda hacerse responsable especialmente de obligaciones tributarias de Sociedad de Gestión Inmobiliaria Sogin SpA conforme art. 69 Código Tributario. Como consecuencia de la fusión, Inmobiliaria del Puerto SpA, cuyo capital es de $1.000.000 dividido en 1.000 acciones, lo aumenta con el correspondiente de Sociedad de Gestión Inmobiliaria Sogin SpA que es de $20.806.348.689, con lo que el capital de Inmobiliaria del Puerto SpA, ahora fusiona-da, pasa a ser de $20.807.348.689. A objeto de permitir el aporte e incorporación del patrimonio de Sociedad de Gestión Inmobiliaria Sogin SpA en Inmobiliaria del Puerto SpA, se acordó aumentar el valor de las acciones representativas del capital social de Inmobiliaria del Puerto SpA y traspasándose de la cuenta de capital de Sociedad de Gestión Inmobiliaria Sogin SpA a Inmobiliaria del Puerto SpA la suma de $20.806.348.689, sin que el accionista de Sociedad de Gestión Inmobiliaria Sogin SpA reciba nuevas acciones de la sociedad absorbente, suscribiendo, pagando y aumentado el valor de las acciones de Inmobiliaria del Puerto SpA por su único accionista. Dos) A consecuencia de lo anterior, el único accionista acuerda dejar constancia del aumento del capital a consecuencia de la fusión de Sociedad de Gestión Inmobiliaria Sogin SpA en Inmobiliaria del Puerto SpA, sustituyendo el actual artículo Quinto y Primero Transitorio de Inmobiliaria del Puerto SpA, por los siguientes: “(…) Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la cantidad de $20.807.348.689 dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes. El capital de la Sociedad se suscribe y paga en la forma que se señala en el artículo primero transitorio de estos estatutos (…)”; “(…) Artículo Primero Transitorio: El capital social de $20.807.348.689 dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, se suscribe en su totalidad, por Drake Chile SpA de la siguiente forma: i) Con la suma de $1.000.000, íntegramente suscrito y pagado en caja social con anterioridad; y ii) Con la suma de $20.806.348.689, suscrito y pagado y que proviene exclusivamente del capital pagado de Sociedad de Gestión Inmobiliaria Sogin SpA, cantidad que se da íntegramente por pagada con las acciones suscritas y pagadas que Drake Chile SpA mantenía en el capital de Sociedad de Gestión Inmobiliaria Sogin SpA, sociedad que fue absorbida por Inmobiliaria del Puerto SpA (…)”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó portador de este extracto para su legalización. El notario certifica haber procedido a la revisión del registro de Accionistas de Sociedad de Gestión Inmobiliaria Sogin SpA, el cual da fe de la siguiente estructura de accionistas: Drake Chile SpA, 1.097.887 acciones, Fojas 3. Que conforma el 100% de los accionistas de Sociedad de Gestión Inmobiliaria Sogin SpA al día 30/4/2021. Asimismo, el notario certifica haber procedido a la revisión del registro de Accionistas de Inmobiliaria del Puerto SpA, el cual da fe de la siguiente estructura de accionistas: Drake Chile SpA, 1.000 acciones, Fojas 2. Que conforma el 100% de los accionistas de Inmobiliaria del Puerto SpA al día 30/4/2021. Santiago, 30 de abril de 2021.