DISAL CHILE SANITARIOS PORTABLES LIMITADA

JUAN CARLOS ALVAREZ DOMINGUEZ, abogado, Notario Público Suplente, de la Primera Notaría de Santiago de don Hernán Cuadra Gazmuri, con domicilio en calle Huérfanos 1160, oficinas 101 y 102 comuna de Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 29 de abril de 2021, Repertorio 10.749/2021, ante mí, don RAÚL BERNARDO DIÉGUEZ MARTÍNEZ, CI N° 4.831.435- K, INVERSIONES E INMOBILIARIA SAN LUIS S.A., RUT N° 76.303.043-1, don VÍCTOR MANUEL DIÉGUEZ MARTÍNEZ, CI N° 7.439.931-2, SOCIEDAD INVERSIONES CARELMAPU LIMITADA, RUT N° 76.488.005-6, INVERSIONES Y SERVICIOS AMBIENTALES D&G LIMITADA, RUT N° 76.614.032-7, don MARCIAL MARIO DIÉGUEZ MARTÍNEZ, CI N° 4.247.684-6, INVERSIONES RIO POTOMAC LIMITADA, RUT N° 76.312.736-2, doña CARMEN ROSA DIÉGUEZ MARTÍNEZ, CI N° 4.523.908-K, don TRISTÁN ALFONSO DIÉGUEZ MARTÍNEZ , CI N° 6.256.759-7, INVERSIONES ADM S.A. RUT N° 76.315.857-8, doña MARÍA CRISTINA DIEGUÉZ MARTÍNEZ, CI N° 6.275.112-6; don SEBASTIÁN PÍO GILBERT CEBALLOS, CI N° 5.897.523-0, S.G.C. INVERSIONES LIMITADA, RUT N° 7 6.339.088-8; SOCIEDAD DE INVERSIONES ALGARROBO LIMITADA, RUT N° 7 6.737.000-6, todos domiciliados en calle Eduardo Castillo Velasco N° 4.890, Ñuñoa, RM; GESTIÓN AMBIENTAL LATAM S.L. SOCIEDAD UNIPERSONAL, RUT N° 59.239.990-3 y DISAL AMBIENTAL HOLDING S.A., RUT N° 77.139.212-1, ambas domiciliadas en Avenida Pedro de Valdivia N° 2 91, piso 5, Providencia, RM; modificaron la sociedad de responsabilidad limitada DISAL CHILE SANITARIOS PORTABLES LIMITADA, RUT N° 96.824.110-9, en adelante “la Sociedad”, inscrita en el Registro de Comercio de Santiago a Fs. 9.771 N° 7.654 del año 1997, en los siguientes términos: /A/ CONSTANCIA DE CAMBIO DE SOCIOS: Se dio cuenta y ratificó que como consecuencia de la división de la sociedad Inversiones Disal Ambiental S.A., acordada por escritura pública de fecha 31 de enero de 2020, Notaría de don Alvaro González Salinas, Rep. N° 6.31 1-2020, la nueva sociedad Disal Ambiental Holding S.A. quedó como titular de los derechos e intereses en Disal Chile Sanitarios Portables Limitada de que era titular la primera, valorizados en la suma de $5.286.039.273. En consecuencia, y a raíz de la asignación de patrimonio en dicha división, quedaron como socios de la Sociedad, los siguientes: Víctor Manuel Diéguez Martínez, Sociedad Inversiones Carelmapu Limitada, don Raúl Bernardo Diéguez Martínez, Inversiones e Inmobiliaria San Luis S.A., don Marcial Mario Diéguez Martínez, Inversiones Rio Potomac Limitada, doña Carmen Rosa Diéguez Martínez, don Tristán Alfonso Diéguez Martínez, Inversiones ADM S.A., María Cristina Diéguez Martínez, don Sebastian Pio Gilbert Ceballos, S.G.C Inversiones Limitada, Sociedad de Inversiones Algarrobo Limitada, Gestión Ambiental LATAM S.L. Sociedad Unipersonal y Disal Ambiental Holding S.A.; /B/ CESIÓN DE DERECHOS: Con expresa autorización de los socios Gestión Ambiental LATAM S.L. Sociedad Unipersonal y Disal Ambiental Holding S.A., cada uno de los socios don VÍCTOR MANUEL DIEGUEZ MARTINEZ, SOCIEDAD INVERSIONES CARELMAPU LIMITADA, don RAÚL BERNARDO DIEGUEZ MARTINEZ, INVERSIONES E INMOBILIARIA SAN LUIS S.A., don MARCIAL MARIO DIEGUEZ MARTÍNEZ, INVERSIONES RIO POTOMAC LIMITADA, doña CARMEN ROSA DIEGUEZ MARTINEZ, don TRISTÁN ALFONSO DIEGUEZ MARTINEZ, INVERSIONES ADM S.A., doña MARIA CRISTINA DIEGUEZ MARTINEZ, y don SEBASTIAN PIO GILBERT CEBALLOS, S.G.C INVERSIONES LIMITADA y SOCIEDAD DE INVERSIONES ALGARROBO LIMITADA, cedieron y transfirieron a la sociedad INVERSIONES Y SERVICIOS AMBIENTALES D&G LIMITADA, RUT N° 76.614.032-7 la totalidad de sus de rechos en Disal Chile Sanitarios Portables Limitada, en pago del aumento de capital de Inversiones y Servicios Ambientales D&G Limitada. El valor asignado a los derechos cedidos es el siguiente: /a/ los derechos de don Raúl Bernardo Diéguez Martínez se valorizan en la suma de 71.693.356 pesos; /b/ los derechos de don Víctor Manuel Diéguez Martínez se valorizan en la suma de 71.693.356 pesos; c) los derechos de don Marcial Mario Diéguez Martínez se valorizan en la suma de 71.693.356 pesos; d) los derechos de doña María Cristina Diéguez Martínez se valorizan en la suma de 72.649.267 pesos; /e/ los derechos de don Sebastián Pio Gilbert Ceballos se valorizan en la suma de 86.032.027 pesos; /f/ los derechos de doña Carmen Rosa Diéguez Martínez se valorizan en la suma de 3.823.646 pesos; /g/ los derechos de don Tristán Alfonso Diéguez Martínez se valorizan en la suma de 71.693.356 pesos; /h/ los derechos de Inversiones e Inmobiliaria San Luis S.A. se valorizan en la suma de 4.779.557 pesos; i) los derechos de Inversiones Rio Potomac Limitada se valorizan en la suma de 4.779.557 pesos; /j/ los derechos de Inversiones ADM S.A. se valorizan en la suma de 4.779.557 pesos; /k/ los derechos de S.G.C Inversiones Limitada se valorizan en la suma de 4.779.557 pesos; l) los derechos de Sociedad Inversiones Carelmapu Limitada se valorizan en la suma de 4.779.557 pesos; y m) los derechos de Sociedad de Inversiones Algarrobo Limitada se valorizan en la suma de 4.779.557 pesos. C) MODIFICACIÓN SOCIAL: Producto de la cesiones de derechos los únicos y actuales socios de la Sociedad son Gestión Ambiental LATAM S.L. Sociedad Unipersonal, Disal Ambiental Holding S.A. e Inversiones y Servicios Ambientales D&G Limitada, quienes modifican las cláusulas primera y quinta del estatuto social, reemplazándolas por las siguientes: i) “PRIMERO: Por el presente instrumento, i) GESTIÓN AMBIENTAL LATAM S.L., SOCIEDAD UNIPERSONAL, rol único tributario número cincuenta y nueve millones doscientos treinta y nueve mil novecientos noventa guion tres, representada por don CRISTIÁN CELIS MORGAN, chileno, divorciado, empresario, cédula de identidad número nueve millones cuatrocientos noventa y nueve mil doscientos cuarenta y uno guion nueve y por don ARMANDO BORDA TEME, argentino, casado, abogado, cédula de identidad para extranjeros números veintidós millones setecientos ochenta y un mil cuatrocientos nueve guion ocho, con domicilio para estos efectos en Avenida Pedro de Valdivia doscientos noventa y uno piso cinco, de la comuna de Providencia, de la ciudad de Santiago ii) DISAL AMBIENTAL HOLDING S.A., sociedad del giro de su denominación, rol único tributario número setenta y siete millones ciento treinta y nueve mil doscientos doce guion uno, representada por don ARMANDO BORDA TEME, y don CRISTIÁN CELIS MORGAN, ya individualizados, con domicilio para estos efectos en Avenida Pedro de Valdivia doscientos noventa y uno piso cinco, de la comuna de Providencia, de la ciudad de Santiago, y iii) INVERSIONES Y SERVICIOS AMBIENTALES D&G LIMITADA, del giro de su denominación, rol único tributario setenta y seis millones seiscientos catorce mil treinta y dos guion siete, representada por don VÍCTOR MANUEL DIÉGUEZ MARTÍNEZ, chileno, casado y separado totalmente de bienes, empresario, cédula de identidad número siete millones cuatrocientos treinta y nueve mil novecientos treinta y uno guion dos, domiciliados, para estos efectos, en calle Eduardo Castillo Velasco número cuatro mil ochocientos noventa, comuna de Ñuñoa, ciudad de Santiago; constituyen sociedad de responsabilidad limitada, en conformidad a las prescripciones de la Ley número tres mil novecientos dieciocho y sus modificaciones, teniendo, además, presente las disposiciones de los Códigos Civil y de Comercio que versen sobre la materia y en especial las normas del presente pacto social, cuya razón social será “DISAL CHILE SANITARIOS PORTABLES LIMITADA” pudiendo usar para todos los fines legales y comerciales el nombre de fantasía “DISAL CHILE” o “DISAL CHILE LTDA.”. y, ii) “QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $6.887.933.629, que ha sido total e integralmente pagado por los socios, de la siguiente manera: /a/ Inversiones Disal Ambiental S.A., la suma de $5.286.039.273 suma que ha enterado y pagado íntegramente con anterioridad a esta fecha; /b/ Gestión Ambiental LATAM S.L Sociedad Unipersonal, la suma de $1.123.938.650, suma que ha enterado y pagado íntegramente con anterioridad a esta fecha; y, c) Inversiones y Servicios Ambientales D&G Limitada, la suma de $477.955.706, suma que ha enterado y pagado íntegramente con anterioridad a esta fecha.” En lo no modificado expresamente en esta escritura, se mantiene totalmente inalterado y plenamente vigente el estatuto social y, en especial la disposición que limita la responsabilidad de los socios al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, a 11 de Mayo de 2021. J.C. Alvarez D.