Gestión y Construcción S.A.

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario Público Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, calle Agustinas N°1.070, piso 2, comuna de Santiago, certifico que: Por escritura pública de 8 abril 2021, ante mi suplente, José Leonardo Brusi Muñoz, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria Accionistas “Gestión y Construcción S.A.” celebrada 8 abril 2021, en que se acordó: 1) Establecer la distinción entre una serie de acciones ordinarias, Serie A, y series de acciones preferentes, Series B, C y D, respecto de las cuales operarán las restricciones y preferencias indicados en la Junta de Accionistas. 2) Efectuar un canje de acciones entre los accionistas y la sociedad, de modo que: i) accionista Vial y Compañía Ingeniería y Construcciones Limitada recibirá 700 acciones Serie A, en reemplazo de sus 700 acciones ordinarias; ii) accionista Asesorías e Inversiones Viales Limitada recibirá 100 acciones Serie B, en reemplazo de sus 100 acciones ordinarias; iii) accionista Servicios de Ingeniería Ingersa Limitada recibirá 100 acciones Serie C, en reemplazo de sus 100 acciones ordinarias; y, iv) accionista Ingeniería e Inversiones ACB Limitada recibirá recibirá 100 acciones Serie D, en reemplazo de sus 100 acciones ordinarias. 3) Reemplazar Artículo Quinto de los estatutos sociales por el siguiente: El capital de la sociedad será 1.000.000 dividido en 1.000 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, de 4 series según se indica a continuación: Serie A, 700 acciones ordinarias; Serie B, 100 acciones preferentes; Serie C, 100 acciones preferentes; y Serie D, 100 acciones preferentes. La preferencia de las series B, C y D consistirá en el derecho de su titular a un dividendo preferente adicional al dividendo ordinario correspondiente a todas las acciones de la sociedad, que se pagará con independencia de que se pague o no un dividendo ordinario. El dividendo preferente de la serie B será el equivalente a un 3,42% de las utilidades líquidas del ejercicio de la sociedad; el dividendo preferente de la serie C será el equivalente a un 5,42% de las utilidades líquidas del ejercicio de la sociedad; y el dividendo preferente de la serie D será el equivalente a un 5,42% de las utilidades líquidas del ejercicio de la sociedad. En caso de no haber utilidades en un ejercicio o de acordarse el no pago de dividendos preferentes, éste no se pagará ni se acumulará al que pudiere corresponder en los siguientes ejercicios. La preferencia de las series B, C y D durará hasta el 31 de diciembre de 2025. Transcurrido el plazo de duración de las acciones preferentes, estas pasarán a ser acciones ordinarias, sin preferencia o prerrogativa especial alguna. Los dividendos ordinarios se pagarán sobre las utilidades de la sociedad, deducidos los dividendos preferentes, con cargo a las utilidades que provengan del ejercicio o de las retenidas y de sus respectivas revalorizaciones, a ser determinado anualmente por la Junta de Accionistas. 4) Agregar Artículo Séptimo Transitorio, que indica que el dividendo preferente antes establecido comenzará a regir desde el presente ejercicio comercial, es decir desde el 1 de enero 2021, hasta el vencimiento establecido en el Artículo Quinto de los Estatutos Sociales. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 29 de abril de 2021.