Patagonia Ridge SpA

Álvaro González Salinas, Notario Público Titular de la 42º Notaría de Santiago, Agustinas Nº 1070, 2º piso, Santiago, certifico: por escritura pública otorgada ante José Leonardo Brusi Muñoz, Notario Público Suplente de esta Notaría, con fecha 16 de abril de 2021, Repertorio 13.853-2021, se redujo a escritura pública acta de junta extraordinaria de accionistas de sociedad Patagonia Ridge SpA celebrada en la misma fecha, sociedad inscrita a fojas 44.756 número 24.420 del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2017, en que se acordó modificar estatutos de la sociedad en lo siguiente: 1. Crear una serie preferente de acciones “A”, correspondiente a las 30.000.- acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal actualmente emitidas de la Sociedad, las que tendrán derecho a un dividendo especial, fijo y obligatorio, el cual se pagará con preferencia a los dividendos a que pudieren tener derecho las acciones serie “B” de la Sociedad. La Sociedad no podrá pagar dividendos, utilidades o cualquier tipo de beneficios sociales a los titulares de las acciones de la serie “B” sino hasta que la cuenta del Dividendo Especial por pagar haya sido completamente saldada. El Dividendo Especial de la serie de acciones “A” se deberá pagar dentro del plazo que vence el 30 de abril del año 2031, en la medida que existen fondos suficientes en la caja social. Una vez pagado íntegramente el Dividendo Especial, se extinguirá la preferencia de las acciones serie “A” y todas las acciones de la Sociedad pasarán a ser de una sola y única serie, todas comunes u ordinarias, sin valor nominal y con idénticos derechos y obligaciones conforme a los estatutos de la Sociedad y la ley. 2. Modificar el capital social actual de $303.333.333.-, divido en 30.000.- acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, que pasan a ser acciones preferentes serie “A”, incorporando a los estatutos de la Sociedad el aumento de capital que se produjo de pleno derecho al aprobarse el balance del año 2020, ascendente a la suma de $27.854.817.-, que corresponde a la revalorización del capital propio de la sociedad al 31 de diciembre de 2020, absorbiendo las pérdidas acumuladas que registra el balance de la Sociedad a la misma fecha, ascendentes a la cantidad de $974.593.-; y aumentando el capital social en la suma de $60.000.000.- mediante la emisión de 28.235.- acciones comunes y nominativas de la serie “B”, sin valor nominal, siendo el precio de colocación de las acciones de nueva emisión de $2.125,022135.-. El aumento de capital se paga mediante el aporte de bienes valorizados en la suma de $60.000.000.-, cuyo aporte, estimación y valorización es aprobado por Junta de Accionistas, por lo que se prescinde de la estimación por peritos. La totalidad de las acciones de pago del aumento de capital quedan íntegramente suscritas y pagadas en la forma que acuerda la junta extraordinaria de accionistas. 3. En la forma propuesta, el capital social queda fijado en la cantidad de $390.213.557.- dividido en 58.235.- acciones, de las cuales 30.000.- acciones corresponden a acciones preferentes de la serie “A” y 28.235.- acciones corresponden a acciones comunes de la serie “B”. Todas las acciones emitidas de la sociedad quedan íntegramente suscritas y pagadas según se acuerda en la misma junta extraordinaria de accionistas. 4. Para los efectos señalados, se modifican los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos sociales. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 29 de abril de 2021.-